孟加拉国公司法2026：中国投资者设立公司、审批、外汇与用工合规指南

孟加拉国公司法：2026 年中国投资者入门框架

对计划进入孟加拉国的中国企业而言，孟加拉国公司法并不只是一部《公司法》（Companies Act, 1994），而是一整套相互衔接的规则：公司由股份公司与商号注册处（RJSC）登记设立，投资项目由新成立的孟加拉国投资局（Invest Bangladesh）登记并给予优惠，资金进出受孟加拉国银行（Bangladesh Bank，即中央银行）外汇规则约束，税务由国家税务局（NBR）管理，用工则适用 2026 年刚刚修订的《劳动法》。

2026 年 8 月 20 日起，《孟加拉国投资法》（Invest Bangladesh Act, 2026）把原投资发展局（BIDA）、经济区管理局（BEZA）和公私合营管理局合并为一个机构，外国投资者面对的审批格局随之改变。[1]

本文面向在孟加拉国投资建厂、承包工程或开展贸易的中国投资者、承包商和贸易商，系统说明如何选择投资载体（子公司、分支机构或联络处、合资企业），RJSC 注册流程，Invest Bangladesh 与出口加工区管理局（BEPZA）的审批，外资持股和外汇规则（外币账户、利润汇出、境外借款），税务与增值税基础，中方员工的签证和工作许可，劳动法要点，合同与争议解决，以及我们在实务中最常见到的错误。

摘要： 在孟加拉国，除少数保留行业和受控行业外，外国投资者一般可以 100% 持股。常见路径是：先确定载体和选址，核查行业限制，在 RJSC 注册公司或取得分支机构许可，通过授权交易银行汇入资本并在 14 天内向孟加拉国银行报告，再向 Invest Bangladesh 或 BEPZA 登记，随后办理税务、增值税、行业许可证以及中方员工的签证与工作许可。股息、股权转让款和清算所得可以通过银行渠道汇出，但前提是入境资金链条完整。

要点： 《孟加拉国投资法》（2026 年第 104 号法律）于 2026 年 8 月 20 日生效，原 BIDA、BEZA 和公私合营管理局已经解散，其职能由 Invest Bangladesh 承接；依照被废止法律已作出的行为视为依新法作出，因此原有的 BIDA 登记和工作许可继续有效，但所有新申请都应向 Invest Bangladesh 提交。BEPZA 未被合并，出口加工区企业仍由其管辖。[1]

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目录

2026 年外商投资的法律框架

孟加拉国没有一部统一的“外商投资法典”。实务中需要同时看五层规则：《公司法》（1994 年）决定公司如何设立和治理；《外国私人投资（促进与保护）法》（1980 年）规定国家对外资的保护承诺；《孟加拉国投资法》（2026 年）决定由哪个机构登记、审批和给予优惠；《外汇管理法》（Foreign Exchange Regulation Act, 1947）及孟加拉国银行的通函管控每一笔跨境资金；行业政策和许可证则设定特定行业的持股上限。

TRW 的英文文章foreign investment law in Bangladesh对这一框架作了全面分析。

Invest Bangladesh 取代 BIDA

《孟加拉国投资法》为 2026 年第 104 号法律，日期为 2026 年 7 月 16 日，依 S.R.O. No. 307 号通知于 2026 年 8 月 20 日生效。[1]该法解散了 BIDA、BEZA 和公私合营管理局，废止了 2010 年《经济区法》、2015 年《公私合营法》、2016 年《BIDA 法》和 2018 年《一站式服务法》，并规定原有规章在不与新法冲突的范围内继续适用。[1]新机构的职能包括批准对内外资的优惠、批准内外资合营项目、确定外籍人员的聘用条件、推荐签证和签发工作许可，并通过单一数字平台提供服务。[1]

与中国相关的投资背景

中国是孟加拉国最重要的投资和贸易伙伴之一。2026 年 7 月 27 日，位于吉大港阿诺瓦拉（Anwara）、占地约 800 英亩的中国经济和工业园（CEIZ）正式开工；开发公司由中国路桥工程有限责任公司持股 70%，原 BEZA 持股 30%，预计吸引约 13 亿美元投资、创造逾 10 万个就业岗位，已有 30 多家中国企业承诺投资约 5 亿美元。[2]此外，中孟两国 1996 年签署的双边投资协定目前仍然有效。[14]

孟加拉国公司法下的投资载体选择

载体的选择决定了企业可以合法从事哪些业务、资金如何进出，以及将来能否顺利退出。根据孟加拉国公司法和投资审批规则，中国投资者主要有三种选择，在出口加工区或工业区内设厂则另有专门路径。

子公司（私人有限公司）

依《公司法》设立的私人有限公司是生产、贸易和服务业务最常用的载体。私人公司的章程必须限制股份转让、禁止向公众募股，成员不超过 50 人；私人公司至少需要两名董事，公众公司至少三名，董事必须是自然人。[3]子公司是独立法人，可以拥有资产、签订合同、雇用员工并在当地取得收入，在非限制行业可由外资全资持有。对于计划长期经营的中国制造商和工程企业，子公司通常是首选。

分支机构、联络处和代表处

不想设立子公司的外国公司，可以申请设立分支机构、联络处或代表处。申请通过一站式服务门户提交，由达卡总部的部际委员会审批，该委员会每月开会两次。[8]联络处只能从事联络、推广和协调等非营业活动，不能取得收入；分支机构可以在批准范围内经营。取得许可后，外国公司可以在授权交易银行开立外币和本币账户。[4]分支机构不是独立法人，其债务由境外总公司承担，因此适合项目期限明确的工程承包或售后服务，而不适合长期本地化经营。

合资企业

孟加拉国没有专门的合资企业法。合资企业通常是由中方和孟方股东共同持股的孟加拉国公司，以公司章程和股东协议规范双方关系。某些业务必须由本地资本持有，包括货运代理、航运代理、快递代理、采购商（buying house）和代理商（indenting agent）、广告代理以及营利性教育机构。[8]从事纺织品采购和贸易代理的中国企业尤其要注意这一点。股东协议应约定保留事项、僵局处理、股权转让限制，以及符合中央银行估值规则的退出定价方法。详见joint venture in Bangladesh。

孟加拉国公司法下的 RJSC 注册流程

RJSC 隶属商务部，负责公司名称核准、注册和年度申报。按照孟加拉国公司法设立子公司，基本顺序是：名称核准，开立临时非居民塔卡账户并汇入股本，提交公司章程大纲（MoA）和章程细则（AoA），取得注册证书，然后办理电子纳税识别号（e-TIN）、增值税登记和营业执照。拟设立的公司可以在授权交易银行以自己的名义开立临时非居民塔卡账户，无需孟加拉国银行事先批准，用于接收外资股本和支付筹建费用；如果公司最终未能设立，余额可以自由汇出。[4]

股份发行与资金证明

向非居民发行股份必须以经银行渠道汇入的外汇或进口的资本设备为对价，且只能在资金到账或设备清关之后发行。公司完成 RJSC 手续后，授权交易银行须在 14 天内向孟加拉国银行外汇投资部报告股份发行情况。[4]这一步看似只是程序，实际上是日后汇出股息和股权转让款的基础：缺失报告或资金用途不符的汇款，可能在数年后导致利润无法汇出。

注册后的持续合规

公司每个日历年都必须召开年度股东大会，并在大会后 21 天内向 RJSC 提交年度申报表；董事变更、股份配发和抵押登记都需要及时备案。[3]以公司资产设定的抵押须在设立后 21 天内向 RJSC 登记，否则对清算人和其他债权人无效。[3]注册费用和政府规费请参阅company registration fees in Bangladesh，完整的英文注册指南见company registration in Bangladesh 2026。

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Invest Bangladesh、BEPZA 与工业区审批

按照孟加拉国公司法完成注册，只是取得法人资格，并不等于取得经营许可。项目在 Invest Bangladesh 登记后，才能获得税收优惠、工作许可和境外借款审批等配套服务。[1]BIDA 时期公布的登记费按项目投资额从 5,000 塔卡（1 亿塔卡以下）到 100,000 塔卡（10 亿塔卡以上）不等，另加 15% 增值税；提交前应核实 Invest Bangladesh 是否已重新公布收费标准。[8]

保留行业和受控行业

武器弹药和军事装备、核电、安全印刷和铸币，以及保留林内的造林和机械化开采，不允许私人投资。[8]银行、保险、电力、油气、电信、航空、海运和港口等受控行业，须先取得主管部委的无异议证书（NOC），才能办理投资登记。中国投资者在能源、通信和基础设施领域的项目，通常要同时面对投资机构和行业监管机构两套审批。

出口加工区与工业区

出口加工区（EPZ）仍由 BEPZA 管辖，《孟加拉国投资法》没有合并 BEPZA。[1]在出口加工区、原经济区和高科技园区内的企业，外资股本可以不结汇为塔卡。[4]原经济区制度已由新法下的“工业区”框架取代，工业区须经政府公报宣布，特别关税便利和其他优惠也须以公报通知的形式给予，法律条文本身并不自动给予任何具体项目优惠。[1]因此，在签订土地租赁或厂房协议前，应核实公报、土地描述和租赁条件。相关分析见investment approvals in Bangladesh。

外资持股与孟加拉国银行外汇规则

外汇规则是中国投资者最需要提前规划的环节。资金进出都必须通过授权交易银行，按孟加拉国银行的通函办理；1980 年法律保障资本、收益和清算所得的汇出，但同时保留政府在特殊经济困难时依法采取措施的权力。TRW 的foreign exchange regulations in Bangladesh和capital repatriation in Bangladesh对此有详细说明。

外币账户

在出口加工区和工业区以外，汇入的外资股本可以在公司的外币账户中保留最长一年，用于境外资本支出。[4]分支机构和联络处在取得许可后可以开立外币账户和本币账户。[4]外籍员工最多可将税后净收入的 80% 记入本人的外币账户或汇出，其余 20% 在年度纳税评估完成后汇出。[6]

股息与分支机构利润汇出

授权交易银行可以向非居民股东汇出期末和中期股息，公司须按规定格式（附录 9）提交经审计师认证的申请及审计报告、董事会决议和税务证明。[6]非金融类外国公司分支机构的利润，可以在扣除以往亏损等法定项目后，无需孟加拉国银行事先批准汇出。[6]清算后应付给非居民股东的余款，仍需外汇投资部事先批准。[4]

股权转让款

孟加拉国银行 2026 年 3 月 8 日发布的外汇投资部第 01 号通函，统一了非上市公司股权转让和转让款汇出的规则。非居民向居民转让股份时，价格不超过最近经审计账目的每股净资产，或交易金额不超过 1,000 万塔卡并附双方价格说明，或不超过 10 亿塔卡并附独立估值报告的，银行可以直接汇出而无需孟加拉国银行批准；转让须在 45 天内完成，资料齐全时银行应在 5 个工作日内汇款。[5]

境外借款和股东贷款

私营工业企业从境外借入中长期贷款，一般须事先取得投资机构批准；BIDA 的指引规定境外贷款不得用于营运资金，债务与股本比例一般为 70:30，发电项目为 80:20。[8]

2026 年 7 月 15 日的外汇投资部第 03 号通函为外资全资工业企业提供了一般许可：在限定条件下，可以向境外母公司、关联公司或股东借款而无需事先批准，有成本贷款的综合成本不得超过年 3%；无息的中期资本支出贷款上限为 5,000 万美元，有成本的为 500 万美元，有成本贷款适用 80:20 的债务股本比例。[7]贸易企业被排除在短期贷款许可之外，有本地股东的合资企业也不在中长期一般许可范围内，超出范围的须向主管机构申请。[7]详见foreign loan approval in Bangladesh。

税务与增值税要点

根据《2026 年财政法》，2026-27 评估年度非上市公司的一般企业所得税率为 27.5%，如果全部交易均通过银行转账完成则为 25%；银行、保险和金融公司适用更高税率。[11]从 2026-27 年度起，企业未依法源泉扣缴或缴纳预提税的，将被加征相当于未扣缴金额 150% 的附加税，而不再是简单的费用不得扣除。[11]中国企业支付给境内外供应商、顾问和房东的款项，大多涉及预提税，财务团队应把扣缴流程纳入付款审批。

增值税与营业识别号

增值税标准税率为 15%；年营业额超过 500 万塔卡的企业必须办理增值税登记并取得营业识别号（BIN），进口商、出口商和投标供应商等则不论营业额均须登记。[12]自 2026-27 年度起，增值税申报默认按季度进行，在季度结束后 15 天内提交；开立银行账户和续期营业执照都需要出示 BIN。[11]外国公司的分支机构和联络处同样要办理增值税登记。

税收协定与优惠

即使适用避免双重征税协定，协定税率也不会自动适用：非居民通常须事先向 NBR 申请证书，付款方才能按协定税率扣缴。详见corporate income tax in Bangladesh和VAT in Bangladesh。

中方员工的签证与工作许可

签证只允许入境，不允许工作。根据内政部 2026 年 8 月发布的《2026 年签证政策》（Visa Policy 2026），E1、E2、E3、J、P、PI 和 N1 等类别签证的持有人须在首次入境后 15 个工作日内向主管机构申请工作许可。[9]E2 签证适用于在私营企业、外国公司分支机构和代表处任职的专家和技术人员，也适用于执行 EPC、政府间合作、交钥匙、公私合营和外商直接投资合同的国际顾问和承包商；E3 签证适用于设备安装、调试、维护和技术支持，每次停留不超过 90 天。[9]

工作许可的比例和期限

工作许可由企业所在地对应的机构签发：一般公司、分支机构、联络处和原经济区企业向 Invest Bangladesh 申请，出口加工区企业向 BEPZA 申请。[1][9]BIDA 公布的外籍员工比例为：工业项目初期每 10 名本地员工可雇用 1 名外籍员工，运营后为 20 比 1，商业机构和教育机构为 5 比 1；工作许可初次签发一年，续期一般累计不超过五年。[8]对于大量派驻中方技术人员的工程项目，这一比例往往是最先遇到的限制，应在项目规划阶段就安排本地员工招聘和培训。

商务签证不能工作

商务签证（B 类）和家属签证等类别的签证上注明“禁止在孟加拉国就业”；入境后一般不能变更签证类别，落地签证转为就业签证除外。[9]外国人隐瞒信息或违反签证条件的，聘用或担保单位首次违规每人罚款 10 万塔卡，再次违规每人罚款 20 万塔卡。[9]派技术人员持商务签证到工地安装设备，是中国承包商最常见、也最容易被处罚的问题。外籍员工的税务和离境手续见employment law for expatriates in Bangladesh。

劳动法：雇用孟加拉国员工

孟加拉国公司法不调整劳动关系，雇用本地员工适用《孟加拉国劳动法》（Bangladesh Labour Act, 2006）及 2015 年《劳动规则》。2026 年 4 月 10 日的《孟加拉国劳动法（修正）法》（2026 年第 43 号法律）取代了 2025 年的临时条例，扩大了“工人”的定义，把业务拓展人员和经承包商派遣的人员也纳入保护范围。[10]

修正后，产假延长为产前 60 天和产后 60 天，节日假期增至 13 天，工会登记门槛降至 20 名工人，一般罚则提高到最高三个月监禁或 25,000 至 50,000 塔卡罚款，最低工资须每三年重新审议。[10]

工时、解雇与争议

成年工人每天一般工作 8 小时，每周 48 小时，加班工资为基本工资的两倍。[10]雇主无因解除永久工人的劳动关系，须对按月计薪的工人提前 120 天书面通知（其他工人 60 天）或支付代通知金，并按每满一年支付 30 天工资的补偿或退休金（以较高者为准）。[10]因违纪解雇必须遵循书面指控、至少七天答辩期、听证和调查程序，否则很容易被劳动法院推翻。

出口加工区的特别规定

出口加工区内的企业适用 2019 年《出口加工区劳动法》，工人通过福利协会而非工会组织，争议由专门的出口加工区劳动法院审理；2026 年的修正只修改了 2006 年《劳动法》，其中的产假和节日假期变化不当然适用于区内企业。详见labour law in Bangladesh。

合同与争议解决

孟加拉国公司法规范公司组织，商业交易则以 1872 年《合同法》为基础。商业合同可以选择外国法律作为准据法，但不能排除孟加拉国的强制性规定，如劳动保护、外汇管制和税收规则。离职后的竞业限制条款在孟加拉国很可能无法执行，保密义务和在职期间的限制更为稳妥。对于在孟加拉国法院起诉的商事纠纷，2026 年 4 月通过的《商事法院法》（2026 年第 23 号法律）设立了专门的商事法院。

仲裁条款与裁决执行

与孟加拉国公司签订的供货、EPC 和合资合同通常约定仲裁。孟加拉国是《纽约公约》缔约国；在香港、北京或深圳作出的仲裁裁决，在孟加拉国都属于外国裁决，依《仲裁法》（Arbitration Act, 2001）第 45 条由达卡地区法官法院按判决执行，拒绝执行的理由限于第 46 条所列的公约理由，中文裁决须附经认证的英文译本。[13]中孟仲裁机构的选择、HKIAC 与 CIETAC 规则的差异以及跨境保全，请参阅 TRW 专文China and Hong Kong arbitration for Bangladesh。

条约保护

孟加拉国已签署 34 项双边投资协定，其中 25 项生效，与中国的协定（1996 年）在列。[14]1980 年法律本身没有国际仲裁的同意条款，因此中国投资者能否提起投资仲裁，取决于有效的条约或合同条款，重大投资应在入场前审查持股结构是否符合条约对“投资者”的定义。

孟加拉国公司法合规：中国投资者常见错误

根据我们的经验，大多数延误和损失都源于以下几类可以避免的错误：

• 资金先于账户：在临时账户开立前或以错误用途汇款，会切断孟加拉国银行日后审核利润汇出所需的证据链。[4]
• 用联络处做生意：联络处不能取得收入，以联络处名义签约收款会带来税务和监管风险。
• 忽视本地持股要求：采购商、代理商、货运代理等业务须由本地资本持有，不能由外资全资设立。[8]
• 技术人员持商务签证工作：商务签证禁止就业，担保单位每人每次可被罚款 10 万塔卡起。[9]
• 照搬旧的 BIDA 表格：BIDA 和 BEZA 已不再单独存在，新申请应向 Invest Bangladesh 提交并核对最新门户说明。[1]
• 接受未写明仲裁地和语言的条款：仲裁条款应明确仲裁地、语言和仲裁庭组成，并考虑对方资产所在地。
• 以现金发放工资：不经银行支付会影响税前扣除，也会影响外籍员工薪资的汇出。

这些问题在入场时解决成本很低，事后补救则代价高昂。TRW 的公司与商事咨询团队和分支机构与外国公司设立团队，为中国企业提供从架构设计到首次利润汇出的全流程服务。如需讨论具体项目，请联系 TRW。

常见问题

中国投资者可以 100% 持有孟加拉国公司吗？

在大多数行业可以。保留行业不对私人资本开放，受控行业须先取得部委无异议证书，采购商、代理商、货运代理和广告代理等少数业务须由本地资本持有。[8]

2026 年 BIDA 被什么机构取代？

被 Invest Bangladesh 取代。《孟加拉国投资法》（2026 年第 104 号法律）于 2026 年 8 月 20 日生效，解散了 BIDA、BEZA 和公私合营管理局。依原法律作出的登记和许可继续有效。[1]

私人有限公司至少需要几名董事和股东？

私人公司至少需要两名董事，董事必须是自然人；成员上限为 50 人。公众公司至少需要三名董事。只有一名自然人股东的，可以考虑一人公司。[3]

设立公司需要孟加拉国银行事先批准吗？

普通股权投资不需要。向非居民发行股份可以以汇入外汇或进口资本设备为对价，无需事先批准，但授权交易银行须在 14 天内报告。[4]

分支机构和联络处有什么区别？

联络处只能从事联络和推广等非营业活动，不能取得收入；分支机构可以在批准范围内经营并汇出利润。两者都须经达卡总部部际委员会审批。[6][8]

股息汇出需要批准吗？

不需要事先批准。授权交易银行凭经审计师认证的申请、审计报告、董事会决议和税务证明即可汇出股息。[6]

中国母公司可以向孟加拉国子公司提供贷款吗？

可以。外资全资工业企业在第 03 号通函的一般许可范围内向母公司借款无需事先批准，有成本贷款综合成本不超过年 3%；超出范围的须申请批准。[7]

中方员工的工作许可多长时间？

工作许可初次签发一年，续期一般累计不超过五年；须在首次入境后 15 个工作日内申请。[8][9]

孟加拉国的企业所得税和增值税税率是多少？

2026-27 评估年度非上市公司一般为 27.5%，全部交易经银行转账的为 25%；增值税标准税率为 15%，增值税申报默认按季度进行。[11][12]

中国仲裁裁决能在孟加拉国执行吗？

能。在中国内地或香港作出的裁决属于外国裁决，依《仲裁法》第 45 条由达卡地区法官法院执行，拒绝理由限于《纽约公约》所列理由。[13]