孟加拉国仲裁裁决执行2026：中国企业执行CIETAC、HKIAC等外国裁决指南

孟加拉国仲裁裁决：中国企业在达卡执行外国裁决的 2026 年规则

对在孟加拉国承包工程、供货或投资的中国企业来说，赢得仲裁只是第一步，真正的问题是孟加拉国仲裁裁决能否执行、在哪里执行、多久能拿到钱。孟加拉国执行外国仲裁裁决的法定路径很短：2001 年《仲裁法》（Arbitration Act 2001）的三个条文、达卡的一个法院，以及孟加拉国于 1992 年无保留加入的《纽约公约》（New York Convention）。

按照法律，在北京、上海、香港、新加坡或伦敦作出的裁决，视同达卡地区法官法院（District Judge's Court）自己的判决予以执行，债务人只能以有限的法定理由抗辩。实务中，结果取决于四件事：文件是否齐备、申请是否按时提出、债务人如何利用异议程序，以及孟加拉国境内是否有值得查封的财产。本文以截至 2026 年 10 月 24 日的法律为准，说明外国裁决的认定、申请和材料、拒绝理由与公共政策、2026 年 2 月确认的三年时效、国有债务人、财产保全以及高等法院分庭（High Court Division）的最新判例。

摘要： 外国仲裁裁决依《仲裁法》第 45 条，向达卡地区法官法院提出执行申请，附经认证的裁决、仲裁协议和证明裁决为外国裁决的材料。债务人只能以第 46 条列举的、与《纽约公约》第五条对应的理由抗辩。高等法院分庭于 2026 年 7 月确认执行法院不得审查实体问题、也不得撤销外国裁决，并于 2026 年 2 月确认申请须在裁决作出后三年内提出，逾期不得宽限。

要点： 时效是最大的风险。在 2026 年 2 月 26 日判决的 Jess Smith & Sons Cotton 诉 Patriot Spinning Mills 案中，高等法院分庭对执行一项利物浦棉花仲裁裁决的申请适用 1908 年《时效法》（Limitation Act 1908）第 182 条的三年期限，并认定不能依该法第 5 条宽限迟延。等待和解谈判的裁决权利人，可能彻底失去在孟加拉国执行的权利。[5]

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孟加拉国仲裁裁决执行的法律框架

2001 年《仲裁法》原则上只适用于仲裁地在孟加拉国的仲裁，但第 3 条第 2 款规定，第 45、46 和 47 条也适用于在外国进行的仲裁。[1]这三条构成外国裁决的全部法定规则：第 45 条使裁决具有约束力和可执行性，第 46 条列明拒绝理由，第 47 条允许政府以公报通知宣布“特定国家”。[1]

《纽约公约》是孟加拉国仲裁裁决执行制度的基础。孟加拉国于 1992 年 5 月 6 日加入，公约自 1992 年 8 月 4 日起对其生效，未作任何声明或保留；中国也是公约缔约国，并已将公约适用于香港。[2]《仲裁法》不区分公约国和非公约国，非公约国裁决与伦敦或新加坡裁决同等执行。[3]2026 年 7 月，高等法院分庭称第 45 条和第 46 条“实质上吸收了 1958 年《纽约公约》的执行制度”，并认定这两条没有赋予孟加拉国法院对外国仲裁本身的监督权。[6]

什么是外国仲裁裁决

第 2 条（k）项把外国仲裁裁决定义为依仲裁协议在孟加拉国以外任何国家领土内作出的裁决，但在“特定国家”作出的除外。[1]标准是地域性的：看仲裁地，而不是当事人国籍、准据法或仲裁机构。仲裁地在达卡的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或国际商会（ICC）裁决是孟加拉国本国裁决，依第 44 条作为国内判决执行；仲裁地在北京、上海或香港的裁决则是外国裁决。《仲裁法》本身没有列明任何特定国家，宣布须以公报通知作出。[1]

既是矛也是盾

第 45 条第 1 款（a）项规定，可执行的外国裁决在当事人之间“在一切方面”具有约束力，任何一方均可在孟加拉国的任何法律程序中“以抗辩、抵销或其他方式”援引。[1]因此，在境外胜诉的中国企业，不仅可以申请执行，还可以在对方就同一争议在当地提起的诉讼中以裁决作为抗辩。

孟加拉国仲裁裁决执行的管辖法院与申请程序

第 45 条的解释部分确定了法院：对达卡地区行使管辖权的地区法官法院。[1]无论债务人的财产在哪里，所有外国裁决都在这里执行。第 45 条第 1 款（b）项规定，裁决依 1908 年《民事诉讼法典》（Code of Civil Procedure 1908）“以执行方式”执行，“如同该法院的判决一样”，申请据此登记为金钱执行案件。[1][6]

商事法院的影响

2026 年《商事法院法》（Commercial Courts Act 2026，2026 年第 23 号法律）把与仲裁协议和仲裁裁决有关的争议列为商事争议。[13]在已设立商事法院的地方，仲裁相关申请可能须向商事法院提出；该法第 6 条的上诉规定与《仲裁法》第 48 条如何衔接仍未明确，申请前应确认应向哪个法院提交。

一个合并程序

部分地区法官曾把承认和执行作为两个独立步骤处理。高等法院分庭在 2026 年 7 月 9 日判决的 South Express 诉 Madina Enterprise 案中否定了这种做法，认为《仲裁法》“没有任何地方要求两个独立程序”。[6]依第 45 条提出一个材料齐备的执行案件就足够了。

不能在孟加拉国撤销外国裁决

孟加拉国债务人不能在孟加拉国申请撤销外国裁决。高等法院分庭认定，撤销权“专属于仲裁地行使监督管辖权的法院”，地区法官撤销一项伦敦裁决的命令“无管辖权、自始无效”。[6]债务人也不能向民事法院起诉确认裁决无效：在 2025 年 12 月 3 日判决的 NEPC Consortium Power 诉孟加拉国电力发展局（BPDB）案中，法院以《仲裁法》为特别法为由驳回了此类起诉，认定债务人的救济是在执行时依第 46 条提出异议。[8]

材料、认证与中文裁决的翻译

第 45 条第 2 款要求申请附三项材料：裁决原件或“按作出地国家法律要求的方式正式认证的”副本；仲裁协议原件或经正式证明的副本；以及“证明该裁决为外国裁决所必需的证据”。[1]高等法院分庭在 South Express 案中确认，这些正是“所要求的文件”。[6]

中文裁决须附英文译本

第 45 条第 3 款处理语言问题。该款英文措辞较为别扭，但通常理解为：裁决或协议不是英文或孟加拉文的，须附英文译本，并由申请人所属国的外交或领事人员证明其正确，或以孟加拉国法律认可的其他方式证明。[1][3]以中文作出的 CIETAC 或其他内地机构裁决，必须办理经认证的英文翻译。仲裁通知等关键往来函件也应翻译，因为送达是最常见的异议理由。

海牙认证与中国文书

《海牙认证公约》（Apostille Convention）自 2025 年 3 月 30 日起对孟加拉国生效。中国未对孟加拉国的加入提出反对，因此中国内地的文书可由外交部或授权的地方外事办公室加签附加证明书，香港和澳门签发各自的附加证明书。[10]德国、法国等 12 个国家对孟加拉国的加入提出了反对，与这些国家之间仍需领事认证；在实践统一前，宜在取得附加证明书的同时确认是否还需领事认证。

形式瑕疵的后果

孟加拉国仲裁裁决执行中的形式要求对双方都适用。在 Litmond Shipping 诉 Tiryaki Agro 案中，地区法官于 2023 年驳回了债务人依第 46 条提出的异议，原因是随案提交的裁决副本未经认证。[7]裁决权利人应提交所有文件的认证或证明副本，并附送达证据、裁决在仲裁地的效力证明、经认证的授权书和应付金额计算表。

第 46 条规定的拒绝理由

第 46 条第 1 款规定，承认或执行“只能”以所列理由拒绝，这些理由对应《纽约公约》第五条。依（a）项，债务人须证明当事人无行为能力、协议无效、未获适当通知或无法陈述案情、裁决超出提交范围、仲裁庭组成或程序不当，或者裁决不具约束力或已在仲裁地被撤销或中止。依（b）项，法院可以自行认定争议事项依孟加拉国法律不可仲裁，或者执行违反孟加拉国公共政策。[1]

举证责任与严格解释

举证责任在债务人。高等法院分庭 2026 年 7 月指出，除非一项或多项法定理由“被肯定地证明”，法院“负有承认和执行外国仲裁裁决的法律义务”，这些理由“必须作狭义和限制性解释”。[6]同一案件中，法院驳回了三类常见异议：没有明确程序的友好协商前置步骤未履行；准据法和仲裁机构名称的明显笔误；以及已收到通知、聘请了律师却不指定仲裁员的债务人对仲裁庭组成的抱怨。[6]

仲裁地正在审理撤销申请

仲裁地主管机关正在审理撤销或中止裁决的申请的，第 46 条第 2 款允许法院在认为适当时推迟作出执行决定，并可应裁决权利人的申请命令债务人提供适当担保。[1]面对债务人在境外提起策略性撤销申请时，应要求以提供担保作为推迟的条件。

公共政策与审查边界

在孟加拉国仲裁裁决执行案件中，公共政策是债务人最常援引的理由。主要标准来自撤销本国裁决的平行条款：在 Saudi Arabian Airlines 诉 Saudi Bangladesh Services 案（73 DLR (AD) (2021) 277）中，上诉分庭（Appellate Division）把明显违法或不公平到令法院良知震惊的裁决认定为违反公共政策。[3]就外国裁决而言，高等法院分庭 2026 年 7 月认定，该例外仅限于“涉及欺诈、腐败、违反自然公正或违反法院地最基本法律原则的例外情形”。[6]

同一判决撤销了一项拒绝执行的命令，因为地区法官认定仲裁员犯有“法律错误”和“事实错误”。高等法院分庭认为这是“与第 46 条完全不相容的”上诉审查，仲裁员是否正确解释合同、评估证据或适用法律，只能由仲裁地法院决定。法院还认为，“仅仅重复‘公共政策’一词不能满足第 46 条”，拒绝执行的命令必须指明会被违反的具体公共政策原则。[6]

孟加拉国仲裁裁决的执行时效：Jess Smith 案后的三年规则

《仲裁法》没有为第 45 条申请规定期限，但第 55 条规定《时效法》适用于仲裁“如同适用于法院程序”。[1]部分裁决权利人曾类推《民事诉讼法典》第 48 条，认为有十二年期限。这一看法现已站不住脚。

在 Jess Smith 案（2024 年第 24 号仲裁上诉，2026 年 2 月 26 日判决）中，一家加州棉花卖方持有国际棉花协会 2012 年 2 月 6 日在利物浦作出的裁决，金额为 511,023.26 美元另加利息，于 2023 年 10 月 2 日向达卡地区法官提出金钱执行案件，并申请宽限 3,155 天的迟延。[5]法院认定，执行外国裁决的申请适用《时效法》第 182 条，“必须在裁决作出之日起三年内提出”；除非法律明确规定，该法第 5 条不适用于执行程序，而错误的法律意见在任何情况下都不是理由。[5]

中国裁决权利人应从裁决作出之日而不是和谈结束之日起算三年，在裁决作出后立即启动认证和翻译，先提交执行申请，再在案件进行中谈判。债务人在仲裁地申请撤销的，也应在期限内在达卡提交，并依第 46 条第 2 款申请附担保的推迟。

孟加拉国仲裁裁决与国有债务人

孟加拉国大量高额外国裁决的债务人是国有实体，尤其是电力和能源领域，这与中国企业参与的电站和基础设施项目密切相关。《仲裁法》没有允许国家或国有实体在执行阶段主张主权豁免的条款。[3]国有债务人曾试图通过附带诉讼拖延执行：在 Smith Co-Generation (BD)诉孟加拉国电力发展局案（15 BLC 704）中，高等法院分庭撤销了该局未依第 46 条提出任何申请、而依第二十一号令第 29 条规则取得的执行中止令，2025 年的 NEPC 案对同一机构适用了同一原则。[8]

债务人是政府本身或因公务被诉的公职人员的，《民事诉讼法典》第 82 条增加了一个步骤：法院确定履行期限，在法院向政府报告后判决仍未履行满三个月的，才能签发执行令。[12]电力发展局等法定公司与其他债务人相同。

外国仲裁期间没有当地临时救济

在 2026 年 7 月 12 日判决的 Legend World Tank 诉 Multinational Shipping 案中，法院适用大合议庭在 Accom Travels and Tours 诉 Oman Air 案（27 BLC 596）中的判决，拒绝为一项仲裁地在新加坡的仲裁给予第 7A 条的临时救济，并指出 Accom 案只允许在执行阶段为外国仲裁采取此类措施。[9]选择北京、上海或香港作为仲裁地的中国企业，在仲裁进行期间无法在孟加拉国取得财产保全，应在争议发生前通过银行保函等方式取得担保。

查找、冻结和收回财产

孟加拉国仲裁裁决执行的结果最终取决于财产。执行案件提交后，《民事诉讼法典》的全部执行机制都可以使用，包括第 60 条下的财产查封和拍卖、第 55 条下的拘押；依第 64 条，对已查封财产的私下转让不得对抗查封所保障的请求。[12]第 7A 条允许采取临时措施，包括禁止“意图妨碍裁决执行”的转让、货物保管或出售以及指定接管人，“直至依第 44 条或第 45 条执行裁决”。[1]依 Accom 案，外国仲裁在申请执行后即可获得此类救济，应与执行案件一并提出，并附财产和转移风险的证据。

把钱汇出孟加拉国

收回款项最终要通过银行体系汇出。2026 年 8 月 2 日，高等法院分庭认定，判决作出“或裁决作出后，所判决或裁决的金额即具有判决债务的性质”，不得从中扣除税款、增值税和预缴所得税，孟加拉国银行（Bangladesh Bank）要求作此类扣除的有条件许可“没有法律依据”，并指令银行和孟加拉国银行把款项汇往境外。[11]该案涉及海事诉讼中的和解判决，但其推理明确延及仲裁裁决。应请执行法院指令把款项汇入境外指定账户。

期限、上诉与复审

一份国际指南估计执行期限约为十二至二十四个月。[4]已报道的案例显示时间可能更长：South Express 案的 2015 年裁决在 2026 年才经上诉被宣布可执行，Litmond 案 2017 年提交的执行案件到 2025 年仍在审理中。[6][7]

第 48 条（c）项规定，对“依第 45 条拒绝承认或执行任何外国仲裁裁决”的命令，可以向高等法院分庭上诉；对准予执行的命令则没有上诉权。[1]债务人转而依《民事诉讼法典》第 115 条对查封等中间命令申请民事复审，并常常取得临时中止。对策是请求法院指令在限定期限内审结执行案件，如 Litmond 案中高等法院分庭指令九十天内审结。[7]

对中国企业的建议：从仲裁条款开始

中孟两国 1996 年 9 月 12 日签署的双边投资协定于 1997 年 3 月 25 日生效，投资者与国家之间的争议是否可以提交国际仲裁，取决于协定文本和投资结构。[14]商事合同则应准确写明仲裁地、仲裁机构、规则和语言；以国有实体为相对方的，应写入明确放弃执行和查封豁免的条款。中国法院判决与仲裁裁决不同：没有公报通知把中国列为互惠地区，中国判决不能直接执行，须在孟加拉国就判决另行起诉[12]，因此在合同允许时，仲裁通常是更快的执行途径。

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TRW 的国际仲裁团队代理裁决权利人和债务人处理孟加拉国仲裁裁决执行案件。英文原文foreign arbitral award enforcement in Bangladesh和China and Hong Kong arbitration for Bangladesh提供了更多分析。

常见问题

外国仲裁裁决由孟加拉国哪个法院执行？

达卡地区法官法院，无论债务人或其财产位于何处；在已设立商事法院的地方，应确认是否须向商事法院提交。[1][13]

CIETAC 或 HKIAC 裁决能在孟加拉国执行吗？

能。中国（含香港）和孟加拉国都适用《纽约公约》，在中国作出的裁决依第 45 条执行，只能以第 46 条理由拒绝。[1][2]

申请需要提交哪些文件？

裁决原件或经认证副本、仲裁协议原件或经证明副本、证明裁决为外国裁决的证据，以及非英文或孟加拉文文件的经认证英文译本。[1]

申请执行的期限是多久？

自裁决作出之日起三年。高等法院分庭 2026 年 2 月适用《时效法》第 182 条，并认定不能依第 5 条宽限。[5]

孟加拉国法院会审查裁决的实体问题吗？

不会。执行法院不是仲裁庭的上诉法院，只能以被肯定证明的第 46 条理由拒绝执行。[6]

孟加拉国法院能撤销外国裁决吗？

不能。只有仲裁地法院可以撤销裁决，孟加拉国法院只能承认和执行或拒绝执行。[6]

中国文书还需要孟加拉国使馆认证吗？

法律上不需要。自 2025 年 3 月 30 日起，中国内地文书加签外交部或外事办公室的附加证明书即可，香港和澳门签发各自的附加证明书。[10]

国有企业可以主张主权豁免吗？

《仲裁法》没有执行阶段的豁免抗辩，法院也撤销过国有债务人通过附带诉讼取得的中止令。[3][8]

仲裁进行期间能在孟加拉国冻结对方财产吗？

仲裁地在境外的，依 Accom 案只有在执行阶段才能取得第 7A 条临时措施，因此应事先取得银行保函等担保。[9]

执行通常需要多长时间？

国际指南估计为十二至二十四个月，有上诉和复审的会更长。[4]