Investissement étranger au Bangladesh en 2026 : garanties légales, secteurs, traités avec la France, la Belgique et la Suisse

Investissement étranger au Bangladesh : un cadre en couches

L'investissement étranger au Bangladesh ne relève pas d'un code unique. Il repose sur un empilement de textes qui répondent chacun à une question différente : le Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 fixe les garanties de l'État, l'Invest Bangladesh Act 2026 désigne l'autorité qui enregistre et incite, le Foreign Exchange Regulation Act 1947 et les circulaires de Bangladesh Bank contrôlent chaque taka qui entre ou sort, les politiques sectorielles plafonnent la détention et les traités ajoutent une protection internationale.

Pour un investisseur français, belge, suisse ou canadien, cette architecture a une conséquence directe : la protection dont il bénéficie dépend autant de la structure de détention choisie à Paris, Bruxelles, Genève ou Montréal que du droit bangladais lui-même. Ce guide fait le point au 24 octobre 2026.

Résumé : L'investissement direct étranger n'exige en général aucune autorisation préalable, hors secteurs réservés et contrôlés, et la plupart des activités peuvent être détenues à 100 % par des étrangers. La loi de 1980 garantit un traitement juste et équitable, l'indemnisation en cas d'expropriation et le transfert des capitaux, sans mécanisme d'arbitrage international. Les fonds circulent uniquement par des banques agréées. Des traités bilatéraux d'investissement sont en vigueur avec la France, la Suisse et l'Union économique belgo-luxembourgeoise.

Point clé : L'Invest Bangladesh Act 2026 est une loi institutionnelle, non une loi de protection. Elle n'abroge pas la loi de 1980 et ne fixe aucune règle sur le traitement national, l'expropriation ou le transfert des capitaux. La protection d'un investisseur repose donc toujours sur la loi de 1980, le contrôle des changes et, si la structure de détention s'y prête, un traité bilatéral en vigueur.

En bref

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Sommaire

L'investissement étranger au Bangladesh : quel texte répond à quelle question

Le point de départ est libéral. Aucune autorisation n'est requise pour l'investissement direct étranger en tant que tel ; les secteurs interdits sont limités et les licences ne concernent que les domaines réglementés, comme la banque, l'assurance, l'aviation, la logistique ou l'audiovisuel.[10] Le Bangladesh ne reconnaît pas les investissements provenant de pays avec lesquels il n'entretient pas de relations diplomatiques.[10]

Pour le reste, tout dépend du texte applicable. La loi de 1980 dit ce que l'État garantit ; la loi de 2026 organise l'enregistrement, les incitations et les zones industrielles ; la loi de 1947 et les circulaires de Bangladesh Bank encadrent les flux ; le Companies Act 1994 régit la société ; les traités ajoutent la protection internationale et l'allègement fiscal.

Les garanties du Foreign Private Investment Act 1980

La loi XI de 1980 est brève, neuf articles, mais c'est le seul texte national qui formule des protections dans un langage proche de celui des traités.[1] Sa valeur tient à ce que chaque article engage le gouvernement ; ses limites, à ce qu'elle omet.

Qui est protégé

Le « capital étranger » désigne le capital investi dans une entreprise industrielle au Bangladesh par des ressortissants ou des sociétés étrangers, sous forme de devises ou de machines importées. L'investissement privé étranger exclut celui des États étrangers et de leurs agences.[1] Un fonds souverain ou une entreprise publique française ne doit donc pas présumer qu'il entre dans le champ de la loi.

Les quatre garanties

L'article 4 promet un traitement juste et équitable et une pleine protection et sécurité. L'article 5 interdit toute modification unilatérale défavorable des conditions d'une autorisation. L'article 7 n'admet l'expropriation que pour cause d'utilité publique, contre une indemnité rapide, librement transférable et calculée à la valeur de marché. L'article 8 garantit le transfert des capitaux, des revenus et du produit de liquidation.[1]

L'article 8 comporte toutefois une réserve pour les mesures prises en cas de difficultés financières exceptionnelles. Le rapport 2025 du gouvernement américain sur le climat d'investissement relève qu'à partir de 2022 environ le rapatriement des bénéfices a été ralenti ou bloqué, avant un assouplissement.[11] La garantie légale n'a pas empêché ces retards ; une clause de transfert conventionnelle est généralement plus solide.

Ce que la loi ne prévoit pas

La loi de 1980 ne contient aucune clause de règlement des différends, aucun consentement à l'arbitrage international et aucun délai imposé à l'administration.[1] Ses protections ne se font valoir que par un recours en writ ou une action devant les juridictions bangladaises.

La loi de 2026 et ses rapports avec la loi de 1980

L'Invest Bangladesh Act 2026, loi n° 104 de 2026, a fusionné la BIDA, la BEZA et l'autorité des PPP au sein d'Invest Bangladesh à compter du 20 août 2026.[2] L'enregistrement d'un projet industriel au titre de son article 28 conditionne l'accès aux incitations, aux permis de travail et aux délais de service opposables.[2]

Les commentateurs ont relevé que cette loi ne définit ni l'investissement ni l'investisseur, ne pose aucune règle de non-discrimination ou d'indemnisation et ne crée aucun mécanisme de réclamation indépendant.[3] La lecture raisonnable est complémentaire : la loi de 2026 régit la procédure, la loi de 1980 et les traités la protection. Faites donc consigner les engagements essentiels, incitations et conditions foncières, dans la lettre d'enregistrement ou l'acte d'attribution : l'article 5 de la loi de 1980 aura alors un objet concret à protéger.

Secteurs fermés, contrôlés et plafonnés

L'investissement privé est interdit dans l'armement, le nucléaire, l'impression de sécurité et la frappe de monnaie, ainsi que dans les forêts classées. Vingt-deux secteurs contrôlés, dont la banque, l'assurance, l'énergie, le pétrole et le gaz, les télécommunications, l'aviation et les ports, exigent un certificat de non-objection du ministère compétent avant l'enregistrement.[8]

Les politiques sectorielles fixent aussi des plafonds. La politique de licences télécoms en vigueur depuis septembre 2025 autorise jusqu'à 85 % de capital étranger pour les opérateurs mobiles, 65 % pour les infrastructures nationales et 49 % pour la connectivité internationale.[9] Un plafond de 40 % est signalé dans la logistique.[10] Les agents maritimes, transitaires, bureaux d'achat et agences de publicité exigent un actionnariat local.[8] Les plafonds changent par décision politique : confirmez-les auprès du régulateur le jour de la signature.

La piste du capital : de l'apport à la sortie

Dans tout investissement étranger au Bangladesh, le véhicule choisi détermine la facilité avec laquelle l'argent pourra ressortir. Une société en formation peut ouvrir un compte temporaire en takas non-résident sans autorisation préalable pour recevoir les fonds propres étrangers. Les actions ne peuvent être émises qu'après l'arrivée des fonds par le circuit bancaire ou le dédouanement des machines apportées, et l'émission doit être déclarée à Bangladesh Bank dans les 14 jours.[5]

Derrière ces règles se trouve la loi de 1947. Son article 5 restreint les paiements aux non-résidents, son article 13 encadre le transfert de titres à des non-résidents, et son article 23 punit les infractions d'une peine pouvant atteindre sept ans d'emprisonnement.[4] Notre guide sur l'investissement étranger au Bangladesh en anglais détaille chaque obligation.

Dividendes et cessions d'actions

La banque agréée verse les dividendes aux actionnaires non résidents sans autorisation préalable, sur comptes audités et justificatifs fiscaux.[7] La circulaire FEID n° 01 du 8 mars 2026 permet de rapatrier sans approbation le prix d'une cession d'actions non cotées à un résident lorsque le prix n'excède pas l'actif net, lorsqu'il est inférieur à 10 millions de takas avec une déclaration conjointe, ou jusqu'à 1 milliard de takas sur évaluation indépendante.[6] Le portail de Bangladesh Bank affiche encore un ancien plafond : citez la circulaire dans vos contrats.

Traités : la meilleure protection de l'investissement étranger au Bangladesh

Pour les investisseurs francophones, c'est souvent l'atout décisif. La CNUCED recense 34 traités bilatéraux signés par le Bangladesh, dont 25 en vigueur. Parmi eux figurent ceux conclus avec l'Union économique belgo-luxembourgeoise (1981), la France (1985) et la Suisse (2000).[12] Aucun traité avec le Canada n'apparaît dans cette liste.

Un investisseur canadien, ou africain francophone dont le pays n'a pas de traité en vigueur, ne bénéficie donc que de la loi de 1980 et du contrat. La couverture d'un traité dépend de sa définition de l'investisseur et de l'investissement, et de sa clause de règlement des différends. Restructurer après la naissance d'un litige fonctionne rarement, et une société-écran crée des objections de compétence : testez la structure avant d'investir.

Conventions fiscales

Le National Board of Revenue publie des conventions de non-double imposition avec, notamment, la France, la Belgique, la Suisse, le Canada, le Maroc et Maurice.[13] L'allègement n'est jamais automatique : le non-résident doit obtenir un certificat du NBR avant le paiement, ce qui prend environ 30 jours.[10] À défaut, le taux interne s'applique, notamment 20 % sur les dividendes versés à des non-résidents.[10] Notre pratique conventions fiscales prépare ces demandes.

Règlement des différends : contrat, arbitrage et CIRDI

L'État accepte dans ses contrats un droit étranger et un règlement des différends à l'étranger, et le Bangladesh est partie à la Convention de New York ; les sentences étrangères sont directement exécutoires en vertu de l'Arbitration Act 2001.[10] La France, la Belgique, la Suisse et le Canada sont également parties à la Convention.[14] La pratique d'exécution reste inégale ; choisissez le siège et l'institution en pensant à la localisation des actifs.[11]

Le Bangladesh est signataire de la Convention CIRDI. Faute de consentement dans la loi de 1980, l'accès à l'arbitrage investisseur-État suppose un traité en vigueur ou une clause CIRDI dans le contrat.[1] [12] Le gouvernement a déjà contesté des décisions CIRDI ; prévoyez une exécution sur des actifs situés hors du Bangladesh.[11]

Foncier, permis de travail et concurrence

Les personnes et entités étrangères ne peuvent pas détenir directement un terrain. Elles peuvent le louer, ou le détenir indirectement par une société bangladaise.[10] Le produit d'une vente immobilière exige l'accord de Bangladesh Bank pour sortir, ce qui rend souvent la cession d'actions plus simple.[7]

Les permis de travail sont liés à l'enregistrement : un projet industriel peut employer un étranger pour dix salariés locaux au démarrage et un pour vingt en exploitation, un bureau commercial un pour cinq.[8] Le contrôle des concentrations prévu par le Competition Act 2012 attendait encore son règlement d'application début 2026.[10]

Investissement étranger au Bangladesh : les erreurs à éviter

• Voir dans la loi de 1980 une clause d'arbitrage : elle n'en contient pas.
• Croire que la loi de 2026 ajoute des protections : elle régit la procédure et les incitations.
• Émettre des actions avant l'arrivée des fonds, ou oublier la déclaration à 14 jours.
• Investir depuis une juridiction sans traité en vigueur alors qu'une holding française, belge ou suisse était possible.
• Acheter un terrain au nom d'un étranger plutôt que de la société locale.

Notre pratique droit des sociétés et conseil commercial examine la structure de l'investissement étranger au Bangladesh avant l'engagement des fonds, en lien avec notre réseau de desks internationaux.

Questions fréquentes

Quelle est la principale loi sur l'investissement étranger au Bangladesh ?

La loi protectrice est le Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 ; l'Invest Bangladesh Act 2026 régit l'autorité et l'enregistrement, et le Foreign Exchange Regulation Act 1947 les flux financiers.[1] [2] [4]

Faut-il une autorisation pour investir au Bangladesh ?

En général non, hors secteurs réglementés. Les secteurs contrôlés exigent un certificat de non-objection ministériel et quatre secteurs sont fermés.[8] [10]

La loi de 2026 a-t-elle abrogé la loi de 1980 ?

Non. Elle a abrogé les lois sur les zones économiques, les PPP, la BIDA et le guichet unique ; la loi de 1980 continue de s'appliquer.[2] [3]

Existe-t-il un traité d'investissement entre la France et le Bangladesh ?

Oui. La CNUCED recense un traité signé en 1985 et en vigueur, ainsi que des traités avec l'UEBL (1981) et la Suisse (2000).[12]

Un investisseur canadien est-il protégé par un traité ?

Aucun traité bilatéral d'investissement avec le Canada ne figure dans la liste de la CNUCED. L'investisseur dépend de la loi de 1980 et de son contrat, sauf à investir par une holding couverte par un traité en vigueur.[12]

Les conventions fiscales s'appliquent-elles automatiquement ?

Non. Le non-résident doit obtenir un certificat du NBR avant le paiement, faute de quoi le taux interne est retenu.[10] [13]

Combien peut-on rapatrier sans approbation après une cession d'actions ?

Tout montant égal ou inférieur à l'actif net, jusqu'à 10 millions de takas avec une déclaration conjointe, ou jusqu'à 1 milliard de takas sur évaluation indépendante.[6]

Un étranger peut-il posséder un terrain ?

Pas directement. Il peut louer ou détenir le terrain indirectement par une société bangladaise.[10]

Peut-on saisir le CIRDI contre le Bangladesh ?

Le Bangladesh est signataire de la Convention CIRDI, mais le consentement doit venir d'un traité en vigueur ou d'une clause contractuelle ; la loi de 1980 ne le donne pas.[1] [11]

Quels sont les plafonds dans les télécommunications ?

Selon la politique de 2025 : 85 % pour les opérateurs mobiles, 65 % pour les infrastructures nationales et 49 % pour la connectivité internationale.[9]