TRW Insight / Bangladesh
Bangladesh admite el 100 % de capital extranjero en la mayoría de sectores, pero la protección del inversor descansa en una ley de 1980 sin arbitraje internacional. Sin tratado ni convenio fiscal con España, la estructura y el rastro del capital deciden la seguridad de la inversión.
Inversión extranjera en Bangladesh: el marco de 2026 para empresas de habla hispana
La inversión extranjera en Bangladesh no se rige por un código único, sino por capas que responden a preguntas distintas. La Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 fija las garantías del Estado; la Invest Bangladesh Act 2026 decide qué autoridad registra y aprueba; la Foreign Exchange Regulation Act 1947 y las circulares de Bangladesh Bank controlan cada taka que entra o sale; las políticas sectoriales limitan la propiedad; y los tratados añaden protección internacional. Desde agosto de 2026 la capa institucional ha cambiado por completo, mientras que la protectora y la cambiaria siguen igual.[1] [2]
Esta guía está pensada para directores jurídicos y financieros de empresas de España y América Latina. Explica qué garantiza cada norma, qué sectores están cerrados o limitados, cómo construir un rastro de capital que permita salir después, qué ocurre sin tratado de inversiones ni convenio fiscal con España y qué cambia con la salida de Bangladesh de la categoría de país menos adelantado.
Resumen: La inversión extranjera directa no requiere autorización previa fuera de una lista corta de sectores reservados y controlados, y la mayoría de actividades admite el 100 % de capital extranjero. La ley de 1980 garantiza trato justo, indemnización por expropiación y transferencia del capital, pero no ofrece arbitraje internacional. El dinero circula solo por bancos autorizados. Bangladesh tiene 25 tratados de inversión en vigor y 43 convenios fiscales, ninguno con España ni con América Latina.
Punto clave: La Invest Bangladesh Act 2026 es una ley institucional, no de protección: no deroga la ley de 1980 ni fija estándares de trato, expropiación o transferencias. Para un inversor español, la protección descansa en la ley de 1980, en las reglas cambiarias y en el contrato, porque no hay tratado bilateral que la refuerce.
De un vistazo
Abierto por defecto
Solo cuatro sectores están cerrados al capital privado; 22 sectores controlados exigen certificado ministerial.
Garantías de 1980
Los artículos 4 a 8 protegen el trato, las condiciones de la autorización, la expropiación y las transferencias.
Rastro del capital
Las acciones se emiten solo cuando el dinero ha llegado, y el banco comunica la emisión en 14 días.
Salida más fácil
Desde marzo de 2026 el banco puede repatriar sin aprobación el precio de ventas valoradas de hasta 1.000 millones de takas.
Sin tratado con España
Ninguno de los 25 tratados de inversión ni de los 43 convenios fiscales es con España o América Latina.
Índice
Cómo se ordena la inversión extranjera en Bangladesh
El punto de partida es permisivo. Según la guía de Chambers de 2026, la inversión extranjera directa no necesita aprobación como tal, los sectores prohibidos son pocos y las licencias se exigen en áreas reguladas como banca, seguros, aviación, logística y radiodifusión.[5] Bangladesh no admite inversión de países con los que no mantiene relaciones diplomáticas.[5] Todo lo demás depende de qué norma rige la cuestión concreta.
Para una empresa española, la pregunta práctica casi nunca es si puede invertir, sino cómo: con qué vehículo, en qué ubicación, con qué regulador y desde qué jurisdicción. Nuestro análisis en inglés del derecho de la inversión extranjera desarrolla cada capa.
La ley de 1980: lo que garantiza y lo que no
La Act XI de 1980 es breve, pero sigue siendo la única ley interna que formula garantías al inversor en lenguaje de tratado. Protege el capital invertido por ciudadanos o sociedades extranjeras en una empresa industrial y excluye la inversión de Estados extranjeros y sus agencias, de modo que un fondo soberano no debe darse por protegido.[1] El artículo 3 permite al Gobierno autorizar la inversión con condiciones: es una facultad, no un derecho de entrada.[1]
Las garantías centrales son cuatro. El artículo 4 promete trato justo y equitativo y plena protección; el artículo 5 impide modificar unilateralmente en perjuicio del inversor las condiciones de una autorización; el artículo 7 solo permite expropiar por causa pública, con indemnización pronta y transferible a valor de mercado; y el artículo 8 garantiza la transferencia del capital, los rendimientos y el producto de la liquidación.[1]
Los límites que importan
El artículo 8 queda sujeto a medidas adoptadas en situaciones de grave dificultad económica. El Departamento de Estado de Estados Unidos recoge que desde 2022 se ralentizó o bloqueó la repatriación de beneficios de empresas extranjeras, y que después se suavizaron los límites.[6] La ley no contiene cláusula de solución de controversias ni consentimiento al arbitraje internacional.[1] Sus garantías se hacen valer, si acaso, ante los tribunales de Bangladesh.
La Invest Bangladesh Act 2026 y la ley de 1980
La Invest Bangladesh Act 2026 fusionó BIDA, BEZA y la autoridad APP en la Invest Bangladesh Authority, que funciona desde el 23 de agosto de 2026.[2] Gobierna el registro de proyectos, los incentivos, las zonas industriales y la plataforma digital única, pero no deroga la ley de 1980 ni explica cómo se relacionan.[12] La lectura razonable es complementaria: la ley de 2026 decide el procedimiento; la de 1980, las normas cambiarias y los tratados, la protección.
De ahí un consejo práctico: haga constar los compromisos clave, como incentivos y condiciones del terreno, en la carta de registro o el contrato de adjudicación, para que el artículo 5 de la ley de 1980 tenga algo concreto que proteger. Las tasas heredadas de BIDA iban de 5.000 a 100.000 takas según el tamaño del proyecto, más IVA.[3]
Sectores reservados, controlados y con límites
La inversión extranjera en Bangladesh está abierta por defecto, con tres tipos de restricción. Cuatro sectores están reservados: armas y equipo militar, energía nuclear, impresión de seguridad y acuñación, y explotación de bosques reservados. La lista de BIDA de 22 sectores controlados, entre ellos banca, seguros, energía, petróleo y gas, telecomunicaciones, aviación y puertos, exige un certificado de no objeción del ministerio antes del registro.[3]
Algunas actividades exigen propiedad local: agentes de carga, de transporte marítimo y de mensajería, buying houses y agentes de indenting, agencias de publicidad y centros educativos con ánimo de lucro.[3] Para las marcas de moda españolas, la consecuencia es directa: no pueden tener una buying house propia que cobre comisiones. La política de telecomunicaciones de 2025 permite el 85 % extranjero en operadores móviles, el 65 % en infraestructura y el 49 % en conectividad internacional.[4] Los límites cambian por política; confírmelos el día de la firma.
| Categoría | Ejemplos | Efecto |
|---|---|---|
| Reservados | Armas; energía nuclear; impresión de seguridad y acuñación; bosques reservados | Cerrados al capital privado |
| Controlados (22) | Banca, seguros, energía, petróleo y gas, telecomunicaciones, aviación, puertos | Certificado ministerial previo y licencia |
| Propiedad local | Agentes de carga y mensajería; buying houses; publicidad; educación con ánimo de lucro | No se admite mayoría extranjera |
| Con límites | Operadores móviles 85 %; infraestructura 65 %; conectividad internacional 49 % | Límite según la política sectorial |
| Abiertos | La mayoría de manufacturas y servicios | Hasta 100 % extranjero |
El vehículo y el rastro del capital
La filial, una sociedad privada limitada constituida conforme a la Companies Act 1994, es el vehículo estándar; la empresa conjunta es una sociedad con socios extranjeros y locales; y la sucursal u oficina de enlace necesita permiso de la autoridad de inversiones.[3] La decisión condiciona lo que la empresa puede hacer y cómo saldrá el dinero.
La sociedad en constitución puede abrir, sin permiso de Bangladesh Bank, una cuenta temporal en takas para no residentes que recibe el capital; si la sociedad no llega a constituirse, el saldo se repatría libremente. Las acciones se emiten contra remesas bancarias o maquinaria importada, solo cuando el dinero ha llegado, y el banco comunica la emisión a Bangladesh Bank en los 14 días siguientes a las formalidades del registro.[10]
Zonas francas, zonas industriales y parques tecnológicos
La fusión de 2026 no tocó todas las zonas. Las zonas francas de exportación siguen bajo BEPZA, con su propia ley laboral de 2019 e incentivos específicos, y los parques tecnológicos bajo su autoridad.[5] [2] Las antiguas zonas económicas son ahora zonas industriales de Invest Bangladesh, cuyo estatuto depende de una declaración en la Gaceta.[2] La ubicación sigue determinando el regulador, así que compare los paquetes antes de elegir parcela.
Salida: venta de acciones y repatriación
La garantía de transferencia de la ley de 1980 funciona a través de las reglas de Bangladesh Bank. La circular FEID n.º 01, de 8 de marzo de 2026, rige las transmisiones de acciones de no residentes en sociedades no cotizadas.[11] Cuando un no residente vende a un residente, el banco autorizado puede repatriar el precio sin aprobación si no supera el valor neto contable auditado, si la operación es pequeña con una declaración conjunta de precio, o si no supera 1.000 millones de takas con valoración independiente; la operación debe completarse en 45 días.[11]
El portal de Bangladesh Bank sigue mostrando un límite antiguo de 100 millones de takas, por lo que conviene citar la circular, no el portal.[10] Un pacto de socios con una fórmula de precio ajena a estas reglas puede fijar un precio que el banco no pueda pagar sin aprobación.
Inversión extranjera en Bangladesh desde España y América Latina
Los tratados son donde la inversión extranjera en Bangladesh encuentra su protección más fuerte. UNCTAD registra 34 tratados bilaterales de inversión firmados por Bangladesh, 25 de ellos en vigor, con socios como Reino Unido, Alemania, Francia, Italia, Países Bajos, Suiza, China, India, Japón, Singapur y Emiratos Árabes Unidos. En el continente americano, el único en vigor es con Estados Unidos; no hay ninguno con España.[7]
La lista oficial de la NBR recoge 43 convenios de doble imposición, sin España ni ningún país latinoamericano, y la relación de convenios de España publicada por la Agencia Tributaria tampoco incluye a Bangladesh.[8] [9] El dividendo pagado a una matriz española soporta así la retención interna completa, y la corrección de la doble imposición depende de la normativa española, que deben revisar asesores en España.
Estructurar antes de invertir
Sin tratado, un inversor español no tiene acceso a arbitraje inversor-Estado salvo por contrato. Algunos grupos analizan mantener la participación desde una sociedad en un país con tratado y convenio en vigor. Hacerlo exige sustancia real: la cobertura depende de cómo cada tratado define inversor e inversión, un tratado firmado pero no en vigor no protege, y reestructurar cuando la disputa ya ha surgido rara vez funciona.[7] Nuestra práctica de planificación de convenios fiscales revisa estas opciones antes de la inversión.
Disputas, arbitraje y CIADI
El Gobierno acepta ley extranjera y arbitraje fuera del país en sus contratos, y Bangladesh es parte de la Convención de Nueva York, de modo que un laudo dictado en Madrid o en Ciudad de México es ejecutable conforme a la Arbitration Act 2001.[5] La práctica de ejecución es desigual y los plazos impredecibles.[6] Bangladesh es signatario del Convenio CIADI (ICSID), pero, como la ley de 1980 no da consentimiento, una reclamación necesita un tratado en vigor o una cláusula CIADI en el contrato.[6] [1]
Terrenos y documentos de la matriz
Un extranjero no puede ser propietario directo de terrenos en Bangladesh. Puede arrendarlos o alquilarlos, u obtener una titularidad indirecta mediante una sociedad bangladesí, total o parcialmente extranjera, que los posea.[5] [6]
Los documentos de la matriz que exigen el RJSC, la autoridad de inversiones o el banco se tramitan más fácilmente desde el 30 de marzo de 2025, fecha en que rige para Bangladesh el Convenio de la Apostilla: España no objetó, mientras que Argentina sí, y sus documentos siguen necesitando legalización.[13]
La graduación como país menos adelantado
Para las marcas españolas que se abastecen en Bangladesh, la inversión extranjera en Bangladesh está ligada al acceso al mercado europeo. Bangladesh debe dejar la categoría de país menos adelantado el 24 de noviembre de 2026, salvo que la Asamblea General de la ONU conceda el aplazamiento de tres años solicitado, decisión aún pendiente a mediados de octubre.[14] Los contratos de abastecimiento de largo plazo deben prever quién asume un cambio arancelario.
Secuencia de cumplimiento para el inversor
Los requisitos legales de la inversión extranjera en Bangladesh tienen menos que ver con una licencia que con hacer las cosas en orden, de modo que cada regulador vea la prueba creada en el paso anterior.
Compruebe el sector
Verifique si la actividad está reservada, controlada, limitada o exige propiedad local.
Diseñe la estructura
Decida desde qué jurisdicción se invierte, con asesoramiento fiscal en Bangladesh y en origen.
Prepare los documentos
Apostille o legalice los documentos de la matriz según el estado de su país ante el Convenio.
Constituya el vehículo
Constituya la filial ante el RJSC o solicite el permiso de sucursal u oficina de enlace.
Aporte el capital
Remita el capital por banco a la cuenta temporal y emita acciones solo cuando llegue.
Comunique la emisión
Asegúrese de que el banco informa a Bangladesh Bank dentro de los 14 días.
Registre y documente
Registre el proyecto y haga constar incentivos y condiciones en la carta de registro.
Planifique la salida
Redacte el pacto de socios con precios compatibles con la circular de marzo de 2026.
Errores que debe evitar
- Tratar la ley de 1980 como cláusula de arbitraje: da garantías, no acceso a arbitraje internacional.[1]
- Romper el rastro del capital: emitir acciones antes de recibir los fondos o no comunicar en 14 días.[10]
- Registrar sin certificado ministerial en un sector controlado.[3]
- Usar límites desfasados: el de 1.000 millones de takas sustituyó al de 100 millones.[11]
- Suponer un tratado con España: no existe.[7]
- Comprar terreno a nombre extranjero: debe hacerlo la sociedad local o arrendarse.[5]
La práctica de asesoramiento societario y mercantil de TRW revisa estructura, sectores, rastro del capital y salida antes de que el inversor comprometa fondos.
Preguntas frecuentes
¿Qué leyes regulan la inversión extranjera en Bangladesh?
¿Necesita autorización previa la inversión extranjera directa?
¿Puede una empresa española tener el 100 % de una filial?
Sí en la mayoría de sectores, salvo límites sectoriales y actividades de propiedad local como las buying houses.[3]
¿Derogó la ley de 2026 la de 1980?
No. Ambas conviven; la de 2026 regula el procedimiento y la de 1980 las garantías.[12]
¿Hay tratado de inversiones con España?
No. De los 25 tratados en vigor, ninguno es con España; en América, solo con Estados Unidos.[7]
¿Hay convenio de doble imposición con España o México?
No. La lista de 43 convenios de la NBR no incluye a España ni a ningún país latinoamericano.[8]
¿Cuánto se puede repatriar por una venta de acciones sin aprobación?
Cualquier importe hasta el valor neto contable, o hasta 1.000 millones de takas con valoración independiente.[11]
¿Puede un extranjero comprar terrenos?
No directamente; puede arrendarlos o adquirirlos mediante una sociedad bangladesí.[5]
¿Puede un inversor español demandar a Bangladesh ante el CIADI?
¿Cuándo deja Bangladesh de ser país menos adelantado?
Está previsto el 24 de noviembre de 2026, salvo que la ONU apruebe el aplazamiento solicitado.[14]
Registro de fuentes
Fuentes jurídicas y regulatorias primarias
Materiales verificados el 24 de octubre de 2026. Confirme el texto oficial vigente antes de basarse en cualquier disposición.
- Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 (Act XI of 1980) — text via ICNL
- Invest Bangladesh Act 2026 (Act No. 104 of 2026) — Laws of Bangladesh
- BIDA — Frequently asked questions for investors (sectors, local ownership, offices, fees)
- The Daily Star, 24 September 2025 — New telecom policy trims licensing categories to four
- Chambers Global Practice Guides — Investing In 2026: Bangladesh
- US Department of State — 2025 Investment Climate Statements: Bangladesh
- UNCTAD Investment Policy Hub — International investment agreements: Bangladesh
- National Board of Revenue — Double Taxation Avoidance Agreements
- Agencia Tributaria — Convenios de doble imposición firmados por España
- Bangladesh Bank, Foreign Exchange Investment Department — Foreign Direct Investment
- Bangladesh Bank FEID Circular No. 01, 8 March 2026 — Share transfers and repatriation of sale proceeds
- Oxford Business Law Blog, 5 October 2026 — Beyond institutional merger: why the Invest Bangladesh Act 2026 may not be enough
- HCCH — Status table of the Apostille Convention (Bangladesh accession and objections)
- The Daily Star, October 2026 — Bangladesh expects LDC deferment decision this month
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