নিপীড়ন ও সঠিক প্রতিকার চিহ্নিত করুন

আইনজীবী প্রথমে সদস্যদের প্রকৃত ক্ষতিকে সাধারণ ব্যবসায়িক সিদ্ধান্ত থেকে আলাদা করেন। ধারা ২৩৩(১)-এর আওতায় পড়ে সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারদের স্বার্থের পরিপন্থীভাবে কার্যাবলি পরিচালনা বা পরিচালকদের ক্ষমতা প্রয়োগ; তাঁদের মধ্যে বৈষম্যমূলক আচরণ; এবং এমন সিদ্ধান্ত। সাধারণ উদাহরণ হলো সংখ্যালঘুর অংশ কমাতে পরিকল্পিত রাইট ইস্যুর মাধ্যমে অংশ হ্রাস (dilution), সংঘবিধির বিপরীতে পর্ষদ থেকে বাদ দেওয়া, সংখ্যাগরিষ্ঠের কোম্পানিতে সম্পদ বা ব্যবসা সরিয়ে নেওয়া, এবং হিসাব ও লভ্যাংশ আটকে রাখা। শেয়ারহোল্ডার চুক্তি ভঙ্গ একটি বাণিজ্যিক বিরোধ, যা বাণিজ্যিক আদালত চালু থাকলে সেখানে যায়, তাই দুই পথের পরিকল্পনা একসঙ্গে করা হয়।

কোথায়: আবেদনকারীর আইনজীবী · সময়: ২-৪ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(১)(ক)-(গ); বাণিজ্যিক আদালত আইন, ২০২৬-এর ধারা ২(ঘ)(১১) · কাগজপত্র: সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, শেয়ারহোল্ডার চুক্তি, যদি থাকে, পর্ষদ ও সাধারণ সভার সিদ্ধান্ত, পর্ষদের সঙ্গে চিঠিপত্র

পরামর্শ: তারিখ ও দলিলসহ সুনির্দিষ্ট কাজগুলোর তালিকা করুন। পর্ষদের ব্যবসায়িক বিচার-বিবেচনা নিয়ে সাধারণ অভিযোগ কদাচিৎ সফল হয়।

এক-দশমাংশের সীমা যাচাই করুন

ধারা ২৩৩ অনুযায়ী সদস্যরা কেবল তখনই আবেদন করতে পারেন, যদি তাঁরা ধারা ১৯৫(ক) ও (খ)-এর ন্যূনতম সীমা পূরণ করেন: ইস্যুকৃত শেয়ার মূলধনের অন্তত এক-দশমাংশের ধারক সদস্য, অথবা শেয়ার মূলধন নেই এমন কোম্পানিতে অন্তত এক-পঞ্চমাংশ সদস্য। কয়েকজন সদস্য একত্র হতে পারেন। কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬-এ হাইকোর্ট বিভাগ বলেন, এই সীমা এখতিয়ারগত এবং কেবল আবেদনকারীদের নিজেদের নামে নিবন্ধিত শেয়ারই গণনা হয়। অন্য কোনো কোম্পানির মাধ্যমে পরোক্ষ ধারণ, যে কোম্পানি নিজেই আবেদন করতে পারত, গণনা হয় না। সীমার নিচে দায়ের করা বাংলাদেশে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার নিপীড়ন মামলা অরক্ষণীয় হিসেবে খারিজ হবে।

কোথায়: আবেদনকারীর আইনজীবী · সময়: ১-২ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(১); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৯৫(ক)-(খ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩২; কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬ (হাইকোর্ট বিভাগ, ১৩.০৭.২০২৬) · কাগজপত্র: শেয়ার সার্টিফিকেট, সদস্য রেজিস্টারের উদ্ধৃতি, সর্বশেষ তফসিল-১০ (Schedule X), যোগদানকারী সদস্যদের সম্মতিপত্র

সরকারি রেকর্ড সংগ্রহ করুন

আইনজীবী যৌথমূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের নিবন্ধকের (RJSC) কাছ থেকে সার্টিফায়েড কপি সংগ্রহ করেন: সদস্য ও মূলধন দেখানো তফসিল-১০-এর সর্বশেষ বার্ষিক রিটার্ন, পরিচালক ও পরিবর্তন দেখানো ফরম-১২ (Form XII), দাখিলকৃত স্থিতিপত্র, বিশেষ সিদ্ধান্ত এবং নিবন্ধিত চার্জ। আরজেএসসির রেকর্ড আর পর্ষদ সদস্যদের যা বলেছে, তার মধ্যে অমিলই প্রায়ই মূল সাক্ষ্য, যেমন এমন ফরম-১২-এ নিযুক্ত পরিচালক যাঁর কথা আবেদনকারী কখনো শোনেননি, বা এমন বরাদ্দ যা সিদ্ধান্তের সঙ্গে মেলে না। সার্টিফায়েড কপির ফি অনলাইনে পরিশোধ করা হয়।

কোথায়: যৌথমূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের নিবন্ধক · সময়: ১-৩ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৬; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১১৫; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৮ · কাগজপত্র: তফসিল-১০-এর সার্টিফায়েড কপি, ফরম-১২-এর সার্টিফায়েড কপি, দাখিলকৃত হিসাব, বিশেষ সিদ্ধান্তের কপি, চার্জ রেজিস্টারের উদ্ধৃতি

রেজিস্টার পরিদর্শন করুন ও পর্ষদকে লিখুন

ধারা ৪১ অনুযায়ী একজন সদস্য প্রতি কার্যদিবসে অন্তত দুই ঘণ্টা বিনা খরচে সদস্য রেজিস্টার পরিদর্শন করতে এবং কপি চাইতে পারেন, যা অনুরোধ ও ফি পাওয়ার দশ কার্যদিবসের মধ্যে কোম্পানিকে সরবরাহ করতে হয়। অস্বীকার করা অপরাধ, এবং আদালত পরিদর্শনের আদেশ দিতে পারেন। আবেদনকারী পর্ষদকে চিঠি দিয়ে অভিযোগগুলো তুলে ধরেন এবং সুনির্দিষ্ট সংশোধনমূলক পদক্ষেপ চান, যেমন কোনো বরাদ্দ প্রত্যাহার বা কোনো পরিচালককে পুনর্বহাল। যুক্তিসহ প্রত্যাখ্যান বা নীরবতা এ বিষয়ে কাজের সাক্ষ্য যে বিরোধটি অভ্যন্তরীণভাবে মেটানো সম্ভব নয়।

কোথায়: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয় ও পরিচালনা পর্ষদ · সময়: ২-৪ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৪১(১)-(৩) · কাগজপত্র: পরিদর্শনের অনুরোধ, কোম্পানির সরবরাহ করা কপি, অভিযোগপত্র ও জবাব, যদি থাকে

ধারা ২৩৩-এর আবেদন দাখিল

ধারা ৩ হাইকোর্ট বিভাগকে 'আদালত' হিসেবে নির্ধারণ করে, এবং আবেদনটি এর কোম্পানি বেঞ্চে কোম্পানি ম্যাটার হিসেবে দাখিল করা হয়। এটি হলফনামা দিয়ে সত্যায়িত হয়, কোম্পানি, পরিচালক এবং জড়িত অন্য ব্যক্তিদের, যেমন বরাদ্দপ্রাপকদের, প্রতিপক্ষ করা হয়, এবং অভিযোগকৃত প্রতিটি কাজ সমর্থনমূলক দলিলসহ তুলে ধরা হয়। প্রার্থনা সুনির্দিষ্ট হওয়া উচিত: চিহ্নিত সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল, ভবিষ্যৎ ব্যবস্থাপনার নির্দেশনা, সংঘবিধি সংশোধন, এবং প্রয়োজনীয় যেকোনো অন্তর্বর্তী আদেশ। ধারা ২৩৩(১) আবেদনকারীদের অন্য সদস্যদের স্বার্থ রক্ষার আদেশ চাওয়ারও সুযোগ দেয়।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: দাখিলে ১ দিন; প্রথম তালিকাভুক্তিতে ১-৬ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(১) · কাগজপত্র: হলফনামা দিয়ে সত্যায়িত আবেদন, সংযুক্ত দলিলপত্র, ওকালতনামা এবং প্রাতিষ্ঠানিক আবেদনকারীর ক্ষেত্রে পর্ষদের সিদ্ধান্ত, কোর্ট-ফি স্ট্যাম্প

গ্রহণ প্রশ্নে কারণ দর্শানো ও অন্তর্বর্তী আদেশ

প্রথম শুনানিতে কোম্পানি বেঞ্চ প্রায়ই কারণ দর্শানোর নোটিশ জারি করে প্রতিপক্ষদের জিজ্ঞাসা করেন আবেদনটি কেন গ্রহণ করা হবে না, এবং একই সঙ্গে স্থিতাবস্থার আদেশ দিতে পারেন। কোম্পানি ম্যাটার নং ৫৭৩/২০২৬-এ গ্রহণের বিষয় বিবেচনাকালে আদালত একটি ব্যাংকের প্রধান কার্যালয়ের বিষয়ে স্থিতাবস্থার আদেশ দেন। কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬-এ আদালত আবেদন গ্রহণ করে তিন মাসের জন্য কোম্পানির সম্পদ হস্তান্তর ও দায়বদ্ধকরণ স্থগিত রাখেন। অন্তর্বর্তী আদেশ অস্থায়ী, তাই আবেদনকারীকে দ্রুত শুনানির জন্য চাপ দিতে এবং সময়মতো মেয়াদ বাড়ানোর আবেদন করতে হয়।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৮ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(২); দেওয়ানি কার্যবিধির ধারা ১৫১; কোম্পানি ম্যাটার নং ৫৭৩/২০২৬ (হাইকোর্ট বিভাগ, ২৪.০৬.২০২৬) · কাগজপত্র: কারণ দর্শানোর আদেশ, অন্তর্বর্তী স্থিতাবস্থার আদেশ, নোটিশ জারির হলফনামা

রক্ষণীয়তা নিয়ে আপত্তি

প্রতিপক্ষরা সাধারণত দুটি ভিত্তিতে গ্রহণের বিরোধিতা করে লিখিত আপত্তি দাখিল করেন: আবেদনকারীদের প্রয়োজনীয় শেয়ার ধারণ নেই, এবং অভিযোগটি নিপীড়ন নয় বরং অভ্যন্তরীণ ব্যবস্থাপনা বা ব্যবসায়িক বিচার-বিবেচনা নিয়ে। এ পর্যায়ে আদালত সংক্ষিপ্তভাবে আবেদন নামঞ্জুর করতে পারেন। জুন ২০২৬-এ আদালত একটি ব্যাংকের পর্ষদের প্রধান কার্যালয় সরানোর সিদ্ধান্ত চ্যালেঞ্জ করা আবেদন গ্রহণ করতে অস্বীকার করেন, অভিযোগগুলোকে ব্যবস্থাপনাগত ও চুক্তিগত বলে গণ্য করে। আদালত উল্লেখ করেন যে ব্যাংকের সুশাসন ব্যাংক-কোম্পানি আইন, ১৯৯১-এর অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংক তদারকি করে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৪ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩; কোম্পানি ম্যাটার নং ৫৭৩/২০২৬ (হাইকোর্ট বিভাগ, ২৪.০৬.২০২৬); ব্যাংক-কোম্পানি আইন, ১৯৯১ · কাগজপত্র: লিখিত আপত্তি, আবেদনকারীদের জবাব, শেয়ার ধারণের প্রমাণ

গ্রহণ, নোটিশ জারি ও প্লিডিংস

আবেদন গ্রহণের পর ধারা ২৩৩(২) অনুযায়ী আদালতকে পরিচালনা পর্ষদের কাছে একটি কপি পাঠাতে এবং শুনানির তারিখ নির্ধারণ করতে হয়। প্রতিপক্ষরা প্রতিটি অভিযোগের উত্তরে পাল্টা হলফনামা দাখিল করেন, এবং আবেদনকারীরা জবাব দেন। কোম্পানি ম্যাটার সাধারণত হলফনামা ও দলিলের ভিত্তিতে নিষ্পত্তি হয়, তাই এ পর্যায়েই সাক্ষ্য পূর্ণাঙ্গ হতে হবে। ঘটনা বিতর্কিত হলে যেকোনো পক্ষ আদালতকে কোম্পানির হিসাব বই, কার্যবিবরণী বা রেজিস্টার তলব করতে, কিংবা বিশেষ নিরীক্ষার নির্দেশ দিতে বলতে পারেন।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ২-৬ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(২); দেওয়ানি কার্যবিধির ধারা ১৪১ · কাগজপত্র: গ্রহণের আদেশ, পাল্টা হলফনামা, জবাবি হলফনামা, সম্পূরক হলফনামা

সরকারি পরিদর্শন (ঐচ্ছিক)

ইস্যুকৃত মূলধনের এক-দশমাংশের ধারক সদস্যরা আলাদাভাবে ধারা ১৯৫-এর অধীনে কোম্পানির কার্যাবলি তদন্ত ও প্রতিবেদন দাখিলের জন্য পরিদর্শক নিয়োগে সরকারের কাছে আবেদন করতে পারেন। আবেদনের পক্ষে যথেষ্ট সাক্ষ্য থাকতে হয়, এবং ধারা ১৯৬-এর অধীনে সরকার তদন্তের খরচের জামানত চাইতে পারে। পরিদর্শকের প্রতিবেদন অর্থ সরিয়ে নেওয়া বা মিথ্যা হিসাব নিয়ে স্বাধীন তথ্য দিতে পারে। পথটি ধীর এবং সরকারের পদক্ষেপের ওপর নির্ভরশীল, তাই এটি ধারা ২৩৩-এর আবেদনের বিকল্প নয়, বরং সম্পূরক।

কোথায়: সরকার-নিযুক্ত পরিদর্শক (ধারা ১৯৫) · সময়: ৬-১৮ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৯৫(ক)-(খ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৯৬ · কাগজপত্র: সাক্ষ্যসহ সরকারের কাছে আবেদন, প্রয়োজনে খরচের জামানত, পরিদর্শকের প্রতিবেদন

মূল বিষয়ে শুনানি

শুনানিতে ধারা ২৩৩(৩)-এর প্রশ্ন হলো, আবেদনে উল্লিখিত কারণে আবেদনকারীদের স্বার্থ ক্ষতিগ্রস্ত হয়েছে, হচ্ছে বা হওয়ার সম্ভাবনা আছে কি না। আদালত সদস্যদের অধিকারের সুনির্দিষ্ট ক্ষতি খোঁজেন: অংশ হ্রাস, শেয়ারের সঙ্গে যুক্ত অধিকার থেকে বঞ্চিত করা, কোম্পানির কার্যাবলি থেকে বেআইনিভাবে বাদ দেওয়া, ব্যক্তিগত সুবিধার জন্য সম্পদ সরিয়ে নেওয়া, বা কোনো একটি গোষ্ঠীকে অন্যায্য সুবিধা দেওয়া। কেবল ব্যবসায়িক প্রজ্ঞার প্রশ্নে আদালত পর্ষদের মতের জায়গায় নিজের মত বসাবেন না। পরিচালকদের বিশ্বস্ততার দায়িত্ব (fiduciary duties) ও সংঘবিধি মেনে চলা যুক্তিতর্কের কেন্দ্রে থাকে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ৬-১৮ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৩) · কাগজপত্র: লিখিত যুক্তি, নজিরের সংকলন, মূল্যায়ন বা ফরেনসিক প্রতিবেদন, যদি থাকে

আদালতের আদেশ

অভিযোগ প্রমাণিত হলে আদালত প্রার্থিত আদেশ বা যথাযথ মনে করেন এমন অন্য যেকোনো আদেশ দিতে পারেন। ধারা ২৩৩(৩) তিনটি উদাহরণ দেয়: কোনো সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল বা পরিবর্তন; আদেশে উল্লিখিত পদ্ধতিতে ভবিষ্যতে কোম্পানির কার্যাবলি পরিচালনা নিয়ন্ত্রণ; এবং সংঘস্মারক বা সংঘবিধির যেকোনো বিধান সংশোধন। ভবিষ্যৎ ব্যবস্থাপনার আদেশে পর্ষদে সংখ্যালঘুর প্রতিনিধিত্ব, যৌথ স্বাক্ষরকারী বা স্বাধীন নিরীক্ষার শর্ত থাকতে পারে। আদেশের মাধ্যমে সংঘবিধি সংশোধিত হলে ধারা ২৩৩(৪) অনুযায়ী আদালতের অনুমতি ছাড়া কোম্পানি এর সঙ্গে অসামঞ্জস্যপূর্ণ কোনো পরিবর্তন করতে পারে না।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: রায়ের দিন; সার্টিফায়েড কপি ১-৪ সপ্তাহে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৩)(ক)-(গ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৪) · কাগজপত্র: রায় ও আদেশ, সার্টিফায়েড কপি

শেয়ার কিনে নেওয়া বা আপস

অনেক মামলা শেষ হয় এক পক্ষ অপর পক্ষের শেয়ার কিনে নেওয়ার মাধ্যমে। ধারা ২৩৩(৩)-এ শেয়ার কিনে নেওয়ার (buy-out) কথা তালিকাভুক্ত নেই, কিন্তু আদালত অন্য যেকোনো যথাযথ আদেশ দিতে পারেন, এবং পক্ষগুলো প্রায়ই স্বাধীন মূল্যায়নকারীর নির্ধারিত মূল্যে সংখ্যালঘুর শেয়ার কেনায় সম্মত হন, যা আপস আদেশে লিপিবদ্ধ হয়। এরপর শেয়ার হস্তান্তর আইন মেনে হতে হয়: দুই পক্ষের স্বাক্ষরিত স্ট্যাম্পযুক্ত হস্তান্তর দলিল, শেয়ার সার্টিফিকেট, এবং ২০২০ সালের সংশোধনীর পর থেকে হস্তান্তর নিশ্চিত করতে আরজেএসসিতে হস্তান্তরকারীর ব্যক্তিগতভাবে পুনঃস্বাক্ষর।

কোথায়: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয় ও পরিচালনা পর্ষদ · সময়: ২-৬ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৩); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৮(৩) ও (৩ক) · কাগজপত্র: মূল্যায়ন প্রতিবেদন, আপসের শর্তাবলি, শেয়ার হস্তান্তর দলিল, আরজেএসসির জন্য হলফনামা

নিবন্ধককে অবহিত করুন

ধারা ২৩৩-এর অধীনে আদেশের চৌদ্দ দিনের মধ্যে কোম্পানিকে লিখিতভাবে নিবন্ধককে জানাতে এবং একটি কপি পাঠাতে হয়। ব্যর্থ হলে তা অপরাধ, যার জন্য কোম্পানি ও দায়ী প্রত্যেক কর্মকর্তার সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা জরিমানা হতে পারে। এরপর আনুষঙ্গিক দাখিলগুলো করতে হয়: পরিচালকের কোনো পরিবর্তন হলে চৌদ্দ দিনের মধ্যে ফরম-১২, এবং আদেশে সংঘবিধি বদলালে সংশোধিত সংঘবিধি। দাখিলগুলো হয়েছে কি না নিশ্চিত হতে আবেদনকারীর পরে আরজেএসসির রেকর্ড যাচাই করা উচিত।

কোথায়: যৌথমূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের নিবন্ধক · সময়: আদেশের পর ১৪ দিন · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৫); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১১৫(২)(খ) · কাগজপত্র: আদেশসহ নিবন্ধকের কাছে নোটিশ, ফরম-১২, সংশোধিত সংঘবিধি

আদেশ প্রতিপালন নিশ্চিত করা

সংখ্যাগরিষ্ঠ পক্ষ আদেশ না মানলে আবেদনকারী কোম্পানির কার্যাবলি নিয়ন্ত্রণকারী আদেশের অধীনে আরও নির্দেশনার জন্য কোম্পানি বেঞ্চে ফিরে যান, অথবা ইচ্ছাকৃত অমান্যের জন্য আদালত অবমাননার পিটিশন দাখিল করেন। আদেশে হিসাব, সভা বা পর্ষদ পরিবর্তনের নির্দেশ থাকলে আদালত সময়সীমা বেঁধে দিতে এবং তত্ত্বাবধানের জন্য কাউকে নিয়োগ দিতে পারেন। তাই বাংলাদেশে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার নিপীড়ন মামলা প্রায়ই রায়ের পরও নির্দেশনাগুলো বাস্তবায়ন না হওয়া পর্যন্ত কিছু সময় আদালতের তালিকায় থেকে যায়।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ৩-১২ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৩৩(৩)(খ); বাংলাদেশের সংবিধানের অনুচ্ছেদ ১০৮; আদালত অবমাননা আইন, ১৯২৬ · কাগজপত্র: আদেশ অমান্যের হলফনামা, নির্দেশনার আবেদন, প্রয়োজনে আদালত অবমাননার পিটিশন