কাঠামো বেছে নিন

বাংলাদেশে একীভূতকরণ সাধারণত ধারা ২২৮-এর অধীনে স্কিম হিসেবে করা হয়, আর ধারা ২২৯ হস্তান্তরকারী কোম্পানির ব্যবসা, সম্পত্তি ও দায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানিতে হস্তান্তর এবং অবসায়ন ছাড়াই হস্তান্তরকারী কোম্পানির বিলুপ্তির প্রক্রিয়া নির্ধারণ করে। উপদেষ্টারা ঠিক করেন কোন কোম্পানি টিকে থাকবে, হস্তান্তরকারীর শেয়ারহোল্ডাররা কী পাবেন, এবং সদস্য ও পাওনাদারদের কোন কোন শ্রেণি প্রভাবিত হবে। করের বিষয়ও গুরুত্বপূর্ণ: আয়কর আইন, ২০২৩ অনুযায়ী যোগ্য একীভূতকরণ মূলধনী মুনাফা কর থেকে মুক্ত হয় কেবল তখনই, যখন হস্তান্তরকারীর শেয়ারের মূল্যের কমপক্ষে ৭৫% ধারকেরা একীভূত কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার হন।

কোথায়: কোম্পানিগুলোর আইনজীবী ও উপদেষ্টা · সময়: ১-২ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮-২২৯; আয়কর আইন, ২০২৩-এর ধারা ২৫ ও অষ্টম তফসিল অংশ ১ · কাগজপত্র: কাঠামো-সংক্রান্ত প্রস্তাবপত্র, শেয়ারহোল্ডিং ও পাওনাদারদের তালিকা, উভয় কোম্পানির সর্বশেষ নিরীক্ষিত হিসাব

মূল্যায়ন, শেয়ার বিনিময় অনুপাত ও বোর্ডের অনুমোদন

স্বাধীন মূল্যায়নকারী বা নিরীক্ষকেরা উভয় কোম্পানির মূল্যায়ন করে একটি শেয়ার বিনিময় অনুপাত সুপারিশ করেন। বোর্ড খসড়া স্কিম অনুমোদন করে, যাতে নির্ধারিত তারিখ, সম্পদ ও দায়ের হস্তান্তর, শেয়ার বরাদ্দ, কর্মীদের বিষয়, বিচারাধীন মামলা এবং হস্তান্তরকারীর বিলুপ্তি নির্ধারিত থাকে। দুর্বল মূল্যায়ন পরে আপত্তি ডেকে আনে: ডিসেম্বর ২০২০-এ অনুমোদিত বিএসআরএম একীভূতকরণে সিকিউরিটিজ নিয়ন্ত্রক আপত্তি তুলেছিল যে হস্তান্তরকারীর নিট সম্পদ ঐতিহাসিক ব্যয়ের বদলে পুনর্মূল্যায়নের ওপর নির্ভরশীল। স্পষ্ট ও সুপ্রতিষ্ঠিত মূল্যায়নই বাংলাদেশে কোম্পানি একীভূতকরণের অনুমোদনের ভিত্তি।

কোথায়: হস্তান্তরকারী ও হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদ · সময়: ১-৩ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(১); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(১)(ক)-(চ) · কাগজপত্র: মূল্যায়ন প্রতিবেদন, একীভূতকরণের খসড়া স্কিম, বোর্ড রেজল্যুশন

নিয়ন্ত্রক সংস্থার ছাড়পত্র

খাতভিত্তিক বিধিই ঠিক করতে পারে স্কিমটি আদৌ এগোতে পারবে কিনা। ব্যাংক কোম্পানির ক্ষেত্রে ব্যাংক কোম্পানি আইন, ১৯৯১-এর ধারা ৭৬ অনুযায়ী বাংলাদেশ ব্যাংক যদি প্রত্যয়ন না করে যে আপস বা বন্দোবস্তটি কার্যকরযোগ্য এবং ব্যাংকের পাওনাদারদের স্বার্থবিরোধী নয়, তবে হাইকোর্ট বিভাগ তা বা তার কোনো পরিবর্তন অনুমোদন করতে পারেন না। তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলোকে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশনের সঙ্গে কাজ করতে হয়, যা আদালতে হাজির হয়ে আপত্তিও তুলেছে। প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২-এর ধারা ২১ প্রতিযোগিতার ক্ষতি করে এমন সংযুক্তি নিষিদ্ধ করে, তাই সংযুক্তি-সংক্রান্ত প্রবিধান ও দাখিলের সীমা কার্যকর আছে কিনা যাচাই করুন।

টেলিযোগাযোগের মতো লাইসেন্সপ্রাপ্ত খাতে খাতভিত্তিক নিয়ন্ত্রকের অনুমোদনও লাগে।

কোথায়: খাতভিত্তিক নিয়ন্ত্রক সংস্থা (বাংলাদেশ ব্যাংক, বিএসইসি, প্রতিযোগিতা কমিশন, এনবিআর) · সময়: ১-৬ মাস · আইন: ব্যাংক কোম্পানি আইন, ১৯৯১-এর ধারা ৭৬(১); প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২-এর ধারা ২১ · কাগজপত্র: বাংলাদেশ ব্যাংকের প্রত্যয়নপত্র (ব্যাংকের ক্ষেত্রে), বিএসইসির সঙ্গে পত্রালাপ (তালিকাভুক্ত কোম্পানি), প্রয়োজন হলে প্রতিযোগিতা-সংক্রান্ত দাখিল

পরামর্শ: আবেদনের আগেই নিয়ন্ত্রকদের সঙ্গে যোগাযোগ করুন। অনুমোদনের শুনানিতে নিয়ন্ত্রকের আপত্তিই বিলম্বের সবচেয়ে সাধারণ কারণ।

সভা আহ্বানের আবেদন

ধারা ৩ হাইকোর্ট বিভাগকে 'আদালত' হিসেবে নির্ধারণ করে, এবং কোম্পানিগুলো ধারা ২২৮(১) অনুযায়ী এর কোম্পানি বেঞ্চে সংক্ষিপ্ত আবেদন দাখিল করে। কোম্পানি, যেকোনো পাওনাদার বা সদস্য, অথবা অবসায়নাধীন কোম্পানির অবসায়ক আবেদন করতে পারেন। আবেদনের সঙ্গে স্কিম, মূল্যায়ন প্রতিবেদন, হিসাব ও বোর্ড রেজল্যুশন সংযুক্ত থাকে, এবং স্কিমের কারণে যাদের অধিকার প্রভাবিত হয় সেই প্রতিটি শ্রেণির সদস্য ও পাওনাদারের সভা আহ্বানের আদেশ চাওয়া হয়। শ্রেণি সঠিকভাবে নির্ধারণ করা গুরুত্বপূর্ণ, কারণ ভুল শ্রেণির সভা পরবর্তী অনুমোদনকে দুর্বল করে দিতে পারে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: দাখিলে ১ দিন; প্রথম আদেশ পর্যন্ত ২-৬ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(১) · কাগজপত্র: হলফনামা দ্বারা সত্যায়িত সংক্ষিপ্ত আবেদন, একীভূতকরণের স্কিম, মূল্যায়ন প্রতিবেদন ও নিরীক্ষিত হিসাব, বোর্ড রেজল্যুশন, ওকালতনামা

সভার জন্য নির্দেশনা

কোম্পানি বেঞ্চ তার নির্দেশিত পদ্ধতিতে সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার আদেশ দেন। নির্দেশনায় সাধারণত তারিখ, স্থান ও রেকর্ড তারিখ নির্ধারণ করা হয়, একজন স্বাধীন চেয়ারম্যান, প্রায়ই একজন অ্যাডভোকেট, নিয়োগ করা হয়, নোটিশ ও প্রক্সির ফরম ঠিক করা হয়, সংবাদপত্রে বিজ্ঞাপনের নির্দেশ দেওয়া হয়, এবং কোরাম নির্ধারণ করা হয়। চেয়ারম্যানকে কখন প্রতিবেদন দিতে হবে তাও বলা থাকে। আবেদন বিচারাধীন থাকাকালে ধারা ২২৮(৫) অনুযায়ী আদালত উপযুক্ত মনে করা শর্তে কোম্পানির বিরুদ্ধে যেকোনো মোকদ্দমা বা কার্যক্রম স্থগিত রাখতে পারেন, যা পাওনাদারদের আদালতে যাওয়ার প্রতিযোগিতা থেকে স্কিমকে রক্ষা করে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: আদেশ একই দিনে; সার্টিফায়েড কপি ১-৩ সপ্তাহে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(১); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(৫) · কাগজপত্র: সভা আহ্বানের আদেশ, নোটিশ ও প্রক্সির ফরম, বিজ্ঞাপনের খসড়া

সদস্য ও পাওনাদারদের প্রতি নোটিশ

আদালতের নির্দেশিত ফরম ও পদ্ধতিতে প্রতিটি শ্রেণির প্রত্যেক সদস্য ও পাওনাদারের কাছে নোটিশ পাঠানো হয়, সঙ্গে স্কিমের একটি কপি এবং সাধারণত এর প্রভাব, শেয়ার বিনিময় অনুপাত ও পরিচালকদের কোনো স্বার্থ ব্যাখ্যা করে একটি বিবৃতি। যাদের ঠিকানা অজানা, তাদের কাছে সংবাদপত্রের বিজ্ঞাপনের মাধ্যমে পৌঁছানো হয়। চেয়ারম্যান, অথবা চেয়ারম্যানের তত্ত্বাবধানে কোম্পানি, প্রেরণের প্রমাণ সংরক্ষণ করেন। যে সদস্য ও পাওনাদার উপস্থিত থাকতে পারবেন না তারা প্রক্সির মাধ্যমে ভোট দিতে পারেন, তাই নোটিশের সঙ্গে প্রক্সি ফরমও পাঠানো হয়।

কোথায়: সদস্য ও পাওনাদারদের আদালত-আহূত সভা · সময়: সাধারণত সভার অন্তত ২১ দিন আগে, অথবা নির্দেশ অনুযায়ী · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(১); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(১)(ক)-(খ) · কাগজপত্র: স্কিম ও ব্যাখ্যামূলক বিবৃতিসহ নোটিশ, প্রক্সি ফরম, সংবাদপত্রে বিজ্ঞাপন, প্রেরণের হলফনামা

সভা ও তিন-চতুর্থাংশ ভোট

প্রতিটি সভায় চেয়ারম্যান উপস্থিতি ও প্রক্সি নথিভুক্ত করেন, স্কিমটি ব্যাখ্যা করেন এবং তা ভোটে দেন, সাধারণত পোলের মাধ্যমে। ধারা ২২৮(২) অনুযায়ী স্কিমটি সশরীরে বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত ও ভোটদানকারী পাওনাদার, বা সদস্য, বা সংশ্লিষ্ট শ্রেণির মূল্যের দিক থেকে তিন-চতুর্থাংশ সংখ্যাগরিষ্ঠতায় গৃহীত হতে হয়। কোনো শ্রেণি অনুমোদন না দিলে সেই আকারে স্কিমটি অনুমোদন করা যায় না। এরপর চেয়ারম্যান পোলের কাগজসহ উপস্থিতি ও ফলাফল উল্লেখ করে হাইকোর্ট বিভাগে একটি প্রতিবেদন দাখিল করেন।

কোথায়: সদস্য ও পাওনাদারদের আদালত-আহূত সভা · সময়: ১ দিন; প্রতিবেদন ১-৩ সপ্তাহের মধ্যে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(২) · কাগজপত্র: উপস্থিতি ও প্রক্সির রেজিস্টার, পোলের কাগজ, চেয়ারম্যানের প্রতিবেদন

অনুমোদনের আবেদন ও নিয়ন্ত্রকদের প্রতি নোটিশ

সভার পর কোম্পানিগুলো অনুমোদনের আবেদন করে। কোম্পানি বেঞ্চ সাধারণত শুনানির নোটিশ বিজ্ঞাপিত করার নির্দেশ দেন, যাতে যেকোনো সদস্য বা পাওনাদার হাজির হতে পারেন, এবং স্বার্থসংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের কাছে নোটিশ পাঠাতে বলেন, যেমন যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর, তালিকাভুক্ত কোম্পানির ক্ষেত্রে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন, নিয়ন্ত্রিত আর্থিক প্রতিষ্ঠানের ক্ষেত্রে বাংলাদেশ ব্যাংক এবং জাতীয় রাজস্ব বোর্ড। বিএসআরএম মামলায় আদালত-নিযুক্ত নিরীক্ষকদেরও প্রতিনিধিত্ব ছিল। প্রতিটি কর্তৃপক্ষ শুনানির আগে তাদের পর্যবেক্ষণ বা আপত্তি দাখিল করতে পারে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৩ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(১) · কাগজপত্র: অনুমোদনের আবেদন, চেয়ারম্যানের প্রতিবেদন, শুনানির বিজ্ঞাপন, কর্তৃপক্ষের প্রতি নোটিশ

আপত্তি

ভিন্নমত পোষণকারী সদস্য, পাওনাদার ও নিয়ন্ত্রকেরা অনুমোদনের বিরোধিতা করতে পারেন। সাধারণ আপত্তিগুলো হলো: শ্রেণিগুলো ভুলভাবে গঠিত হয়েছে, মূল্যায়ন সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি অন্যায্য, সংখ্যাগরিষ্ঠরা আনুষঙ্গিক উদ্দেশ্যে ভোট দিয়েছেন, অথবা পাওনাদারদের ঝুঁকিতে ফেলা হচ্ছে। বিএসআরএম একীভূতকরণে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন আপত্তি তুলেছিল যে সাধারণ শেয়ারহোল্ডাররা ক্ষতিগ্রস্ত হবেন, কিন্তু উভয় কোম্পানির ব্যাংক এর পক্ষে আছে উল্লেখ করে আদালত স্কিমটি অনুমোদন করেন। আপত্তিকারীদের উচিত সাধারণ অভিযোগ নয়, প্রমাণসহ হলফনামা দাখিল করা।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৪ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(২) · কাগজপত্র: হলফনামায় আপত্তি, কোম্পানিগুলোর জবাব, নিয়ন্ত্রকদের পর্যবেক্ষণ

অনুমোদনের শুনানি

আদালত যাচাই করেন যে আইনি ধাপগুলো অনুসরণ করা হয়েছে, প্রতিটি শ্রেণি প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠতায় ভোট দিয়েছে, এবং স্কিমটি এমন যা প্রতিটি শ্রেণির একজন যুক্তিসংগত সদস্য অনুমোদন করতে পারেন। আদালত আরও দেখেন স্কিমটি বৈধ এবং জনস্বার্থবিরোধী নয় কিনা। আদালত স্কিম নামঞ্জুর করতে পারেন, অথবা অনুমোদনের আগে আবেদনকারীদের ধারা সংশোধনের নির্দেশ দিতে পারেন, যেমন ২০১৮ সালে সামিট পাওয়ার একীভূতকরণে দিয়েছিলেন। বিশেষায়িত নিয়ন্ত্রকের মূল্যায়ন প্রয়োজন হলে আদালত সিদ্ধান্তের আগে তা চাইতে পারেন, যেমন রবি-এয়ারটেল একীভূতকরণে।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ২-৮ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯ · কাগজপত্র: লিখিত বক্তব্য, নির্দেশ দেওয়া হলে সংশোধিত স্কিম, নিয়ন্ত্রকদের প্রতিবেদন

অনুমোদন আদেশ

অনুমোদন আদেশ বা পরবর্তী কোনো আদেশের মাধ্যমে আদালত হস্তান্তরকারীর ব্যবসা, সম্পত্তি ও দায়ের সম্পূর্ণ বা আংশিক হস্তান্তর, হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি কর্তৃক শেয়ার বা অন্যান্য স্বার্থ বরাদ্দ, বিচারাধীন আইনি কার্যক্রম অব্যাহত রাখা, অবসায়ন ছাড়াই হস্তান্তরকারীর বিলুপ্তি, ভিন্নমত পোষণকারীদের জন্য ব্যবস্থা এবং আনুষঙ্গিক যেকোনো বিষয়ের বিধান করতে পারেন। ধারা ২২৯(২) অনুযায়ী আদেশের বলে সম্পত্তি ও দায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানিতে ন্যস্ত হয়। আদালত শর্তও যোগ করতে পারেন, যেমন বিএসআরএম আদেশে পরিচালকদের তিন বছর শেয়ার বিক্রি, দান বা হস্তান্তরে নিষেধাজ্ঞা।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: আদেশ একই দিনে; সার্টিফায়েড কপি ১-৪ সপ্তাহে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(১)(ক)-(চ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(২) · কাগজপত্র: স্কিম সংযুক্ত অনুমোদন আদেশ, সার্টিফায়েড কপি

আরজেএসসিতে আদেশ দাখিল করুন

ধারা ২২৮(৩) অনুযায়ী রেজিস্ট্রারের কাছে সার্টিফায়েড কপি দাখিল না হওয়া পর্যন্ত আদেশটি কার্যকর হয় না, এবং এরপর জারি করা স্মারকলিপির প্রতিটি কপির সঙ্গে এর একটি কপি সংযুক্ত করতে হয়। ধারা ২২৯(৩) অনুযায়ী আদেশ-সংশ্লিষ্ট প্রতিটি কোম্পানিকে চৌদ্দ দিনের মধ্যে নিবন্ধনের জন্য সার্টিফায়েড কপি দাখিল করতে হয়, অন্যথায় জরিমানা হয়। এই দাখিলের মুহূর্তেই বাংলাদেশে কোম্পানি একীভূতকরণের অনুমোদন আইনগতভাবে কার্যকর হয়, তাই কোম্পানিগুলোর উচিত দ্রুত দাখিল করে আরজেএসসির প্রাপ্তিস্বীকারপত্র নেওয়া।

কোথায়: যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর · সময়: আদেশের ১৪ দিনের মধ্যে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(৩)-(৪); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(৩) · কাগজপত্র: অনুমোদন আদেশের সার্টিফায়েড কপি, সংশ্লিষ্ট ফরম ও ফি পরিশোধের রসিদ, হালনাগাদ স্মারকলিপির কপি

স্কিম বাস্তবায়ন করুন

হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি অনুমোদিত অনুপাতে হস্তান্তরকারীর শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ার বরাদ্দ করে এবং তার রেজিস্টার ও আরজেএসসির রিটার্ন হালনাগাদ করে। বর্তমান তফসিল অনুযায়ী স্ট্যাম্প শুল্ক ও রেজিস্ট্রেশনের প্রয়োজনীয়তা যাচাই করে জমি ও ভবন ভূমি অফিসে হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির নামে লিপিবদ্ধ করা হয়। ব্যাংক হিসাব, লাইসেন্স, চুক্তি, কর্মী ও কর নিবন্ধন স্থানান্তর করা হয়। আয়কর আইন, ২০২৩-এর অষ্টম তফসিল অনুযায়ী হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি ধারা ৭০ সাপেক্ষে হস্তান্তরকারীর লোকসান ও অশোষিত অবচয় পরবর্তী বছরে বহন করতে পারে, তবে পুনর্মূল্যায়ন উদ্বৃত্তের ওপর অবচয় দাবি করতে পারে না।

কোথায়: হস্তান্তরকারী ও হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদ · সময়: ১-৬ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(১)-(২); আয়কর আইন, ২০২৩-এর অষ্টম তফসিল অংশ ১ অনুচ্ছেদ ২-৪ · কাগজপত্র: শেয়ার বরাদ্দের রেকর্ড, নামজারি ও রেজিস্ট্রেশনের কাগজপত্র, কর-সংক্রান্ত দাখিল, ব্যাংক ও চুক্তির অপর পক্ষের প্রতি নোটিশ

হস্তান্তরকারী কোম্পানির বিলুপ্তি

অনুমোদন আদেশে অবসায়ন ছাড়াই হস্তান্তরকারী কোম্পানির বিলুপ্তির বিধান থাকলে, দাখিল করা আদেশের ভিত্তিতে রেজিস্ট্রার বিলুপ্তি লিপিবদ্ধ করেন, এবং হস্তান্তরকারীর নাম সক্রিয় রেজিস্টার থেকে বাদ যায়। আদেশে বিধান থাকলে বিচারাধীন মোকদ্দমা হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির পক্ষে বা বিপক্ষে চলতে থাকে। যে শেয়ারহোল্ডার অংশ নেননি, তাঁকে আদেশে ভিন্নমত পোষণকারীদের জন্য রাখা ব্যবস্থার ওপর নির্ভর করতে হয়। হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির পরবর্তী বার্ষিক রিটার্নে বর্ধিত সদস্য সংখ্যা ও মূলধন প্রতিফলিত হওয়া উচিত।

কোথায়: যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর · সময়: দাখিলের ১-৩ মাস পর · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৯(১)(গ)-(ঙ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৬ · কাগজপত্র: আরজেএসসির বিলুপ্তির রেকর্ড, হস্তান্তরগ্রহীতার হালনাগাদ তফসিল ১০ (Schedule X)