এজিএম বকেয়া কি না নিশ্চিত করুন

ধারা ৮১(১) অনুযায়ী প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি পঞ্জিকাবর্ষে একটি বার্ষিক সাধারণ সভা করতে হয়, এবং এক এজিএম থেকে পরেরটির ব্যবধান পনেরো মাসের বেশি হতে পারবে না। প্রথম এজিএম নিগমবদ্ধ হওয়ার আঠারো মাসের মধ্যে করা যায়। মেয়াদ শেষ হওয়ার ত্রিশ দিনের মধ্যে কোম্পানি রেজিস্ট্রারের কাছে আবেদন করে থাকলে রেজিস্ট্রার প্রথম এজিএম ছাড়া অন্যগুলোর মেয়াদ নব্বই দিন পর্যন্ত বা সেই বছরের ৩১ ডিসেম্বর পর্যন্ত, যেটি আগে আসে, বাড়িয়ে থাকতে পারেন। বাংলাদেশে আদালতের আদেশে এজিএম চাওয়ার আগে আইনজীবী এই তারিখগুলো ও সংঘবিধি যাচাই করেন।

কোথায়: সদস্যের আইনজীবী · সময়: ১-২ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১(১) ও শর্তাংশসমূহ · কাগজপত্র: সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, সর্বশেষ এজিএমের নোটিশ ও কার্যবিবরণী, রেজিস্ট্রারের মেয়াদ বৃদ্ধির কোনো পত্র

কোম্পানির দাখিলকৃত নথি অনুসন্ধান করুন

সদস্য যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (RJSC) থেকে সার্টিফায়েড কপি সংগ্রহ করেন। প্রতিটি এজিএমের পর ধারা ৩৬ অনুযায়ী কোম্পানিকে একুশ দিনের মধ্যে সদস্যদের বার্ষিক তালিকা ও সারসংক্ষেপ (তফসিল ১০) প্রস্তুত করে অবিলম্বে রেজিস্ট্রারের কাছে দাখিল করতে হয়, এবং ধারা ১৯০ অনুযায়ী ত্রিশ দিনের মধ্যে স্থিতিপত্র ও লাভ-ক্ষতির হিসাবের কপি দাখিল করতে হয়। ধারা ১১৫ অনুযায়ী পরিচালক পরিবর্তন চৌদ্দ দিনের মধ্যে জানাতে হয়। অনুপস্থিত বা পুরোনো দাখিলা প্রমাণ করতে সাহায্য করে যে কোনো এজিএম হয়নি, এবং নথি অনুযায়ী পর্ষদ ও সদস্য কারা তা দেখায়।

কোথায়: যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর · সময়: ১-৩ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৬(৩); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১১৫(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৯০(১) · কাগজপত্র: সর্বশেষ তফসিল ১০, পরিচালকদের বিবরণসংক্রান্ত ফরম ১২, দাখিলকৃত স্থিতিপত্র, ফি-র রসিদসহ সার্টিফায়েড কপি

পর্ষদকে সভা আহ্বানের দাবি জানান

আদালতে যাওয়ার আগে সদস্য নিবন্ধিত কার্যালয়ে পর্ষদকে চিঠি লিখে খেলাপের বিষয়টি তুলে ধরেন এবং নির্দিষ্ট তারিখের মধ্যে এজিএম আহ্বান করতে পরিচালকদের অনুরোধ করেন। অন্তত পাঁচ শতাংশ শেয়ার মূলধনের ধারকেরা ২০২০ সালে সংযোজিত ধারা ৮৫(১)(জ) অনুযায়ী (ইংরেজি পাঠে দফা (h)) এজিএমের আলোচ্যসূচিও প্রস্তাব করতে পারেন। চিঠিটি আদালতকে দেখায় যে সদস্য কোম্পানিকে ন্যায্য সুযোগ দিয়েছিলেন, এবং খরচের প্রশ্নে সহায়ক হয়। চিঠিতে পরিচালকদের এটিও মনে করিয়ে দেওয়া উচিত যে ব্যর্থতা ধারা ৮২ অনুযায়ী অপরাধ, যার জন্য ১০,০০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা এবং পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য ২৫০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা।

কোথায়: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয় ও পরিচালনা পর্ষদ · সময়: ২-৪ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮২; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(১)(জ) · কাগজপত্র: প্রাপ্তির প্রমাণসহ দাবিনামা, প্রস্তাবিত আলোচ্যসূচি, কোম্পানির কোনো জবাব

পরামর্শ: দাবিনামা রেজিস্ট্রি ডাকে এবং হাতে হাতে পাঠান, এবং প্রাপ্তিস্বীকারের কপি সংরক্ষণ করুন।

বিকল্প হিসেবে তলবি অসাধারণ সাধারণ সভা বিবেচনা করুন

অসাধারণ সাধারণ সভার (EGM) জন্য, সব কল পরিশোধিত অবস্থায় ইস্যুকৃত শেয়ার মূলধনের অন্তত এক-দশমাংশের ধারক সদস্যরা ধারা ৮৪ অনুযায়ী নিবন্ধিত কার্যালয়ে স্বাক্ষরিত তলবনামা জমা দিতে পারেন। পরিচালকদের তখন সভা আহ্বানের পদক্ষেপ নিতে হয়। জমা দেওয়ার পঁয়তাল্লিশ দিনের মধ্যে তাঁরা জমার একশ দিনের মধ্যে অনুষ্ঠেয় সভা আহ্বানের যথাযথ পদক্ষেপ না নিলে তলবকারীরা, অথবা মূল্যের ভিত্তিতে তাঁদের সংখ্যাগরিষ্ঠ অংশ, নিজেরাই সভা আহ্বান করতে পারেন, তবে তা জমার তিন মাসের মধ্যে অনুষ্ঠিত হতে হবে। তাঁদের যুক্তিসংগত খরচ কোম্পানির কাছ থেকে আদায়যোগ্য। এই নিজস্ব পথে আদালতের আদেশ লাগে না, তবে এটি এজিএমের বিকল্প নয়।

কোথায়: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয় ও পরিচালনা পর্ষদ · সময়: সর্বোচ্চ ৩ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৪(১)-(৫) · কাগজপত্র: উদ্দেশ্য উল্লেখসহ তলবনামা, শেয়ারধারণের প্রমাণ, সভার নোটিশ

হাইকোর্ট বিভাগে আবেদন দাখিল করুন

ধারা ৩ হাইকোর্ট বিভাগকে কোম্পানি আইনের অধীন আদালত করেছে, এবং কোম্পানি বেঞ্চ আবেদনটি কোম্পানি ম্যাটার হিসেবে শোনেন। কোনো এজিএম না হলে যেকোনো সদস্য ধারা ৮১(২) অনুযায়ী আবেদন করতে পারেন, ন্যূনতম শেয়ারধারণের কোনো শর্ত নেই। স্বাভাবিক উপায়ে সভা আহ্বান বা পরিচালনা অবাস্তব হলে, যেমন পর্ষদে অচলাবস্থা বা এমন কোরাম যা একটি পক্ষ সব সময় ব্যর্থ করে দিতে পারে, একজন পরিচালক বা ভোটাধিকারসম্পন্ন সদস্য ধারা ৮৫(৩) অনুযায়ী আবেদন করতে পারেন। অনেক আবেদন দুটির ওপরই নির্ভর করে। আবেদনটি হলফনামা দ্বারা সমর্থিত হয়, এবং কোম্পানি ও পরিচালকেরা প্রতিপক্ষ হন।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: দাখিলে ১ দিন; প্রথম তালিকাভুক্তিতে ২-৮ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(৩) · কাগজপত্র: হলফনামা-সমর্থিত আবেদন, শেয়ার সার্টিফিকেট বা রেজিস্টারের উদ্ধৃতি, দাবিনামা ও আরজেএসসি অনুসন্ধানের ফল, ওকালতনামা, কোর্ট ফি স্ট্যাম্প

গ্রহণ, নোটিশ ও অন্তর্বর্তী আদেশ

প্রথম শুনানিতে কোম্পানি বেঞ্চ বিবেচনা করেন আবেদনটি রক্ষণীয় কি না, এবং হলে কোম্পানি ও পরিচালকদের প্রতি নোটিশের নির্দেশ দেন। বিষয়টি বিচারাধীন থাকা অবস্থায় পরিস্থিতি বদলানো ঠেকাতে অন্তর্বর্তী আদেশ দিতে পারেন, যেমন শেয়ার হস্তান্তর, বরাদ্দ বা পরিচালক পরিবর্তনে স্থিতাবস্থা। কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬-এ, যা ধারা ২৩৩-এর একটি মামলা, আদালত গ্রহণের সময় কোম্পানির সম্পদ হস্তান্তর, বিক্রি বা দায়যুক্ত করার ওপর তিন মাসের স্থিতাবস্থা দেন; পরে আবেদনটি রক্ষণীয় নয় বলে খারিজ হয়। প্রতিপক্ষরা সাধারণত পাল্টা হলফনামা দাখিল করেন, এবং আবেদনকারী জবাব দিতে পারেন।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৪ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১(২); দেওয়ানি কার্যবিধির ধারা ১৫১; কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬ (হাইকোর্ট বিভাগ, অন্তর্বর্তী আদেশ ০৬.০৫.২০২৬; রায় ১৩.০৭.২০২৬) · কাগজপত্র: গ্রহণের আদেশ, প্রতিপক্ষদের প্রতি নোটিশ ও জারির হলফনামা, পাল্টা হলফনামা ও জবাব

আবেদনের শুনানি

ধারা ৮১(২) অনুযায়ী আদালতকে সন্তুষ্ট হতে হবে যে কোম্পানি ধারা ৮১(১) মোতাবেক এজিএম করতে ব্যর্থ হয়েছে। ক্ষমতাটি বিবেচনামূলক, এবং আদালত দেখেন খেলাপটি প্রকৃত কি না, ইতিমধ্যে কোনো সভা আহ্বান করা হয়েছে কি না, এবং আবেদনটি কোনো অসৎ উদ্দেশ্যে ব্যবহৃত হচ্ছে কি না। ধারা ৮৫(৩) অনুযায়ী প্রশ্ন হলো, সংঘবিধি বা আইন অনুযায়ী সভা আহ্বান বা পরিচালনা কার্যত সম্ভব কি না। পরিচালকেরা প্রায়ই যুক্তি দেন যে হিসাব প্রস্তুত নয়। এতে খেলাপ মাফ হয় না, যদিও আদালত নিরীক্ষা শেষ করার জন্য সময় দিতে পারেন।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৬ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১(১)-(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(৩); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৮৩ · কাগজপত্র: লিখিত যুক্তি, নিরীক্ষিত বা খসড়া হিসাব, নিরীক্ষা-সংক্রান্ত চিঠিপত্র

সভা আহ্বানের আদেশ

সন্তুষ্ট হলে হাইকোর্ট বিভাগ নিজেই এজিএম আহ্বান করেন বা কোম্পানিকে আহ্বানের নির্দেশ দেন, এবং সমীচীন মনে করলে আনুষঙ্গিক ও প্রাসঙ্গিক আদেশ দেন। নির্দেশনায় সাধারণত তারিখ, সময় ও স্থান, আলোচ্যসূচি, ভোটের রেকর্ড তারিখ, সভায় কে সভাপতিত্ব করবেন (প্রায়ই আদালত-নিযুক্ত একজন অ্যাডভোকেট), কীভাবে নোটিশ দেওয়া হবে এবং কী নিয়ে কোরাম গঠিত হবে তা নির্ধারিত থাকে। সভাপতি কীভাবে প্রতিবেদন দেবেন তাও উল্লেখ থাকে। ধারা ৮৫(৩) অনুযায়ী আদেশ মোতাবেক আহূত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা সব উদ্দেশ্যে কোম্পানি কর্তৃক যথাযথভাবে আহূত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা বলে গণ্য হয়।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: আদেশের দিন; সার্টিফায়েড কপি ১-৩ সপ্তাহে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(৩) · কাগজপত্র: আদেশের সার্টিফায়েড কপি, নোটিশ, আলোচ্যসূচি ও কোরাম বিষয়ে নির্দেশনা

পরামর্শ: অতীতে কোনো পক্ষ সভা বর্জন করে থাকলে কোরাম বিষয়ে স্পষ্ট নির্দেশনা চান।

সভার নোটিশ

আদেশে ভিন্ন কিছু না থাকলে তফসিল ১-এ বর্ণিত পদ্ধতিতে প্রত্যেক সদস্যকে এজিএমের অন্তত একুশ দিনের লিখিত নোটিশ দিতে হবে। নোটিশে স্থান, সময় ও তারিখ এবং সম্পাদনীয় কার্যাবলি উল্লেখ করতে হবে, যা ২০২০ সালের সংশোধনীতে যুক্ত হয়েছে। দুর্ঘটনাবশত কোনো সদস্যকে নোটিশ না দেওয়া সভাকে অবৈধ করে না। তফসিল ১-এর ছকে প্রক্সি ফরম কেবল সংঘবিধির কোনো বিশেষ শর্ত পূরণ না করার কারণে প্রত্যাখ্যান করা যায় না। সভাপতি বা কোম্পানি আদালতে নোটিশ জারির প্রমাণ দাখিল করেন।

কোথায়: কোম্পানির নিবন্ধিত কার্যালয় ও পরিচালনা পর্ষদ · সময়: সভার অন্তত ২১ দিন আগে · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(১)(ক), (খ) ও (ঘ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর তফসিল ১ · কাগজপত্র: আলোচ্যসূচিসহ এজিএমের নোটিশ, প্রক্সি ফরম, ডাকযোগে প্রেরণ বা প্রাপ্তির প্রমাণ, নির্দেশিত হলে সংবাদপত্রে বিজ্ঞপ্তি

সভা অনুষ্ঠান

সভার দিন সভাপতি সদস্য রেজিস্টারের সঙ্গে উপস্থিতি ও প্রক্সি মিলিয়ে দেখেন এবং কোরাম বিষয়ে কোনো নির্দেশনা থাকলে তা প্রয়োগ করেন। আদেশ নীরব থাকলে এবং সংঘবিধিতে ভিন্ন বিধান না থাকলে ধারা ৮৫(২)(খ) অনুযায়ী কোরাম হলো ছয়জন পর্যন্ত সদস্যবিশিষ্ট প্রাইভেট কোম্পানিতে দুজন, বড় প্রাইভেট কোম্পানিতে তিনজন এবং অন্যান্য কোম্পানিতে পাঁচজন সদস্য। এজিএমের সাধারণ কার্যাবলি হলো স্থিতিপত্র, লাভ-ক্ষতির হিসাব ও পরিচালকদের প্রতিবেদন গ্রহণ, পরিচালক নির্বাচন বা পুনর্নির্বাচন, নিরীক্ষক নিয়োগ এবং লভ্যাংশ ঘোষণা। সশরীরে বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত পাঁচজন সদস্য, সভাপতি, অথবা ভোটাধিকারসম্পন্ন মূলধনের এক-দশমাংশের ধারকেরা ভোটগ্রহণ (poll) দাবি করতে পারেন।

কোথায়: আদালত-নির্দেশিত সাধারণ সভা · সময়: ১ দিন · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(১)(গ) ও ৮৫(২); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৮৩-১৮৪ · কাগজপত্র: উপস্থিতি রেজিস্টার, প্রক্সি রেজিস্টার, নিরীক্ষিত হিসাব ও পরিচালকদের প্রতিবেদন, ব্যালট পেপার

আদালতে সভাপতির প্রতিবেদন

সভাপতি কার্যবিবরণীতে কার্যধারা লিপিবদ্ধ করেন এবং হাইকোর্ট বিভাগে প্রতিবেদন দাখিল করেন, সাধারণত উপস্থিতি পত্র, প্রক্সি ও ভোটের ফলাফলসহ। যে পক্ষ বলেন সভা যথাযথভাবে হয়নি, তাঁকে তখনই সাক্ষ্যসহ বিষয়টি তুলতে হবে। আদালত আপত্তি বিবেচনা করেন, প্রতিবেদন গ্রহণ করেন বা আরও নির্দেশনা দেন, এবং নতুন তারিখে সভা মুলতবি করতে পারেন। প্রতিবেদন গৃহীত হলে কার্যবিবরণী কোম্পানির কার্যবিবরণী বইয়ে লিপিবদ্ধ হয়, এবং ধারা ৮৯ অনুযায়ী তা কার্যধারার সাক্ষ্য।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ২-৮ সপ্তাহ · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৫(৩); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৯ · কাগজপত্র: সংযুক্তিসহ সভাপতির প্রতিবেদন, সভার কার্যবিবরণী, আপত্তি, যদি থাকে

এজিএমের পর বিধিবদ্ধ দাখিলা

কোম্পানিকে এখন আরজেএসসির নথি হালনাগাদ করতে হবে। তফসিল ১০-এ সদস্যদের বার্ষিক তালিকা ও সারসংক্ষেপ সভার একুশ দিনের মধ্যে প্রস্তুত করে অবিলম্বে দাখিল করতে হবে, এবং ত্রিশ দিনের মধ্যে স্থিতিপত্র ও লাভ-ক্ষতির হিসাবের কপি। পরিচালকের যেকোনো পরিবর্তন চৌদ্দ দিনের মধ্যে ফরম ১২-এ জানাতে হবে। সভায় বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্ত গৃহীত হলে পনেরো দিনের মধ্যে মুদ্রিত কপি দাখিল করতে হবে। এসব দাখিলার মাধ্যমেই বাংলাদেশে আদালতের আদেশে এজিএম সরকারি নথিতে কার্যকর হয়।

কোথায়: যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর · সময়: সভার ১৪-৩০ দিন পর · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৬(৩); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮৮; কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১১৫(২)(খ); কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৯০(১) · কাগজপত্র: তফসিল ১০, স্থিতিপত্র ও লাভ-ক্ষতির হিসাব, ফরম ১২, সিদ্ধান্তসমূহের কপি, আদালতের আদেশের সার্টিফায়েড কপি

আদেশ কার্যকর করা

কোম্পানি বা এর পরিচালকেরা আদেশ না মানলে, ধারা ৮২ অনুযায়ী ধারা ৮১(২)-এর অধীন আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থতা একটি অপরাধ, যার জরিমানা এজিএম না করার জরিমানার সমান। আবেদনকারী খেলাপের বিষয়টি কোম্পানি বেঞ্চেও তুলতে পারেন, যিনি আরও নির্দেশনা দিতে পারেন, যেমন পর্ষদ ছাড়াই সভাপতিকে সভা আহ্বানের ক্ষমতা দেওয়া। হাইকোর্ট বিভাগের আদেশ ইচ্ছাকৃতভাবে অমান্য করা আদালত অবমাননা। তাই বাংলাদেশে আদালতের আদেশে এজিএম কেবল কাগজে নয়, বাস্তবেও কার্যকরযোগ্য।

কোথায়: হাইকোর্ট বিভাগ · সময়: ১-৬ মাস · আইন: কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮২; বাংলাদেশের সংবিধানের অনুচ্ছেদ ১০৮; আদালত অবমাননা আইন, ১৯২৬ · কাগজপত্র: আদেশ অমান্যের হলফনামা, আরও নির্দেশনার আবেদন, প্রয়োজনে আদালত অবমাননার দরখাস্ত