কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন ২০২৬: আরজেএসসিতে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠনের পূর্ণাঙ্গ নিয়ম, খরচ ও কাগজপত্র

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন ২০২৬: আরজেএসসিতে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠনের নিয়ম

বাংলাদেশে কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন মানে যৌথ মূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর, সংক্ষেপে আরজেএসসি (Registrar of Joint Stock Companies and Firms), থেকে একটি নিবন্ধন সনদ নেওয়া, যার মাধ্যমে আপনার ব্যবসা মালিকদের থেকে আলাদা একটি আইনগত সত্তা হয়ে ওঠে। কাগজে কাজটি সহজ মনে হয়: নাম ছাড়পত্র, সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, কয়েকটি ফরম আর ফি। বাস্তবে ভুল নাম, ভুল মূলধন, দুর্বল সংঘবিধি বা পরের ধাপের নিবন্ধন বাদ পড়ার কারণে অনেক উদ্যোক্তাকে মাসের পর মাস ভুগতে হয়।

এই লেখায় আমরা একসঙ্গে পুরো পথটি দেখিয়েছি: প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির শর্ত ও সুবিধা, আরজেএসসি নাম ছাড়পত্রের নিয়ম, মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন ও আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশনে কী থাকতে হয়, প্রয়োজনীয় কাগজপত্র, ধাপে ধাপে অনলাইন প্রক্রিয়া, ২০২৬ সালের আরজেএসসি ফি ও স্ট্যাম্প শুল্ক, এবং নিবন্ধনের পরে ব্যাংক হিসাব, ই-টিআইএন, ভ্যাট নিবন্ধন ও ট্রেড লাইসেন্স। শেষে আছে সময়সীমা, সাধারণ ভুল ও আইনজীবী বাছাইয়ের পরামর্শ।

সারসংক্ষেপ: প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি গঠনে অন্তত দুজন শেয়ারহোল্ডার ও দুজন পরিচালক লাগে, সদস্যসংখ্যা পঞ্চাশের বেশি হতে পারে না। প্রথমে আরজেএসসির অনলাইন পোর্টালে নাম ছাড়পত্র নিতে হয়, যা ৩০ দিন বহাল থাকে। এরপর সংঘস্মারক, সংঘবিধি ও নির্ধারিত ফরম জমা দিয়ে ফি ও স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধ করলে নিবন্ধন সনদ মেলে। অনুমোদিত মূলধন ১০ লাখ টাকা হলে সরকারি খরচ মোটামুটি ১৫,৭০০ টাকা। নিবন্ধনের পর ই-টিআইএন, বিআইএন, ব্যাংক হিসাব ও ট্রেড লাইসেন্স ছাড়া কোম্পানি কার্যত ব্যবসা শুরু করতে পারে না।

মূল বিষয়: আরজেএসসির ওয়েবসাইটের ফি তালিকায় এখনো সংঘস্মারকে ১,০০০ টাকা ও সংঘবিধিতে ২,০০০ থেকে ১০,০০০ টাকার স্ট্যাম্প দেখানো হয়। কিন্তু অর্থ আইন ২০২২ স্ট্যাম্প আইনের প্রথম তফসিল বদলে দেওয়ার পর থেকে আইনগত হার বেশি: সংঘস্মারকে ২,০০০ টাকা এবং সংঘবিধিতে ১০,০০০, ৩০,০০০ বা ৫০,০০০ টাকা। বাজেট করুন আইনের হার ধরে।[1] [2]

এক নজরে

সোয়াইপ বা স্ক্রল করুন →

সূচিপত্র

প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি: শর্ত ও সুবিধা

বাংলাদেশে ব্যবসার জন্য সবচেয়ে প্রচলিত কাঠামো শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় প্রাইভেট কোম্পানি। কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ অনুযায়ী দুই বা ততোধিক ব্যক্তি মিলে প্রাইভেট কোম্পানি গঠন করতে পারেন, আর এর সংঘবিধিতে সদস্যসংখ্যা কর্মচারী বাদে পঞ্চাশে সীমিত রাখতে এবং শেয়ার হস্তান্তরে বাধা-নিষেধ আরোপ করতে হয়।[4] আইনের ৯০ ধারা অনুযায়ী প্রাইভেট কোম্পানিতে অন্তত দুজন পরিচালক থাকতে হয়।[4] নামের শেষে "লিমিটেড" বা "Ltd." লেখা বাধ্যতামূলক।[4]

লিমিটেড কোম্পানির সুবিধা

নিবন্ধনের মুহূর্ত থেকে কোম্পানি একটি স্বতন্ত্র আইনগত সত্তা, যার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার থাকে এবং যে নিজের নামে সম্পত্তি রাখতে, চুক্তি করতে ও মামলা করতে পারে।[4] শেয়ারহোল্ডারের দায় তাঁর শেয়ারের অপরিশোধিত অংশ পর্যন্ত সীমিত, অর্থাৎ ব্যবসার দেনার জন্য সাধারণত ব্যক্তিগত বাড়ি বা সঞ্চয় ঝুঁকিতে পড়ে না।[4] একক মালিকানা বা অংশীদারি ব্যবসার তুলনায় ব্যাংক ঋণ, বড় করপোরেট ক্রেতা, দরপত্র ও বিদেশি বিনিয়োগ পাওয়া সহজ হয়, কারণ কোম্পানির হিসাব, পরিচালক ও শেয়ার কাঠামো সরকারি রেকর্ডে থাকে।

সুবিধার বিপরীতে দায়িত্বও আছে: বার্ষিক সাধারণ সভা, নিরীক্ষিত হিসাব, বার্ষিক রিটার্ন, আয়কর ও ভ্যাট রিটার্ন। এগুলো নিয়মিত না করলে জরিমানা জমে এবং পরে শেয়ার হস্তান্তর বা পরিচালক পরিবর্তনের সময় আটকে যেতে হয়। বার্ষিক রিটার্নের বিস্তারিত নিয়ম আমাদের বার্ষিক রিটার্ন দাখিল বিষয়ক বিশ্লেষণে আছে।

কোন কাঠামো আপনার জন্য

একজন উদ্যোক্তা একা কোম্পানি করতে চাইলে এক ব্যক্তি কোম্পানি (ওপিসি) বিবেচনা করতে পারেন, যার জন্য কোম্পানী আইনে আলাদা অধ্যায় আছে।[4] জনগণের কাছে শেয়ার বিক্রি বা পুঁজিবাজারে যাওয়ার পরিকল্পনা থাকলে পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি লাগবে। বিদেশি কোম্পানির শাখা বা লিয়াজোঁ অফিসের পথ আলাদা। কাঠামোগুলোর তুলনা আমাদের কোম্পানির প্রকারভেদ ও এক ব্যক্তি কোম্পানি বিষয়ক ইংরেজি বিশ্লেষণে বিস্তারিত আছে। এই লেখা প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির ওপর কেন্দ্রীভূত।

আরজেএসসি নাম ছাড়পত্র: আবেদন, নিয়ম ও মেয়াদ

যেকোনো নতুন কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন শুরু হয় নাম ছাড়পত্র দিয়ে। আরজেএসসির নিজস্ব নির্দেশিকা অনুযায়ী বিদেশি কোম্পানির শাখা বা লিয়াজোঁ অফিস ছাড়া প্রায় সব নতুন সত্তার জন্য নাম ছাড়পত্র পূর্বশর্ত।[5]

অনলাইন আবেদন

আরজেএসসির পোর্টালে একটি ব্যবহারকারী অ্যাকাউন্ট খুলে সত্তার ধরন বেছে প্রস্তাবিত নাম দিয়ে আবেদন করতে হয়, তারপর নির্ধারিত ফি পরিশোধ করতে হয়।[5] [6] একাধিক বিকল্প নাম দেওয়া যায়, কিন্তু এক আবেদনে কেবল একটি নামই ছাড় পায়।[5] ফি তালিকা অনুযায়ী প্রতিটি প্রস্তাবিত নামে ৫০০ টাকা, যা ১৫ শতাংশ ভ্যাটসহ ৫৭৫ টাকা দাঁড়ায়।[1] [9] সরকারি স্টার্টআপ নির্দেশিকা বলছে অনলাইনে প্রক্রিয়াটি এক দিনের কম সময় নেয়।[7]

নাম বাছাইয়ের নিয়ম

কোম্পানী আইনের ১১ ধারা অনুযায়ী বিদ্যমান কোনো কোম্পানির নামের সঙ্গে হুবহু মিল বা প্রতারণামূলকভাবে কাছাকাছি নামে নিবন্ধন হয় না; সরকার গেজেটে অবাঞ্ছিত ঘোষিত নাম এবং জাতিসংঘ বা বিশ্ব স্বাস্থ্য সংস্থার নাম অনুমতি ছাড়া ব্যবহার করা যায় না।[4] আরজেএসসি একই ধরনের সত্তার নিবন্ধিত, সংরক্ষিত বা প্রক্রিয়াধীন নামের সঙ্গে মিল দেখে আবেদন যাচাই করে।[5]

• শুধু পুরো নাম নয়, নামের মূল শব্দটি আলাদাভাবে, বানানভেদ ও বাংলা উচ্চারণসহ খুঁজে দেখুন।
• "বাংলাদেশ", "গ্রুপ", "ইন্টারন্যাশনাল" বা একটি সংখ্যা যোগ করলে সাধারণত নাম আলাদা হয় না।
• সরকারি সংস্থা বোঝায় এমন শব্দ, কিংবা ব্যাংক বা বীমার মতো লাইসেন্সপ্রাপ্ত খাতের শব্দ, প্রয়োজনীয় অনুমতি ছাড়া এড়িয়ে চলুন।
• নাম ছাড়পত্র ট্রেডমার্ক যাচাই নয়; আবেদনের আগে ট্রেডমার্ক নিবন্ধনও খুঁজে দেখুন।

মেয়াদ ও মেয়াদ বৃদ্ধি

আরজেএসসির প্রক্রিয়া নির্দেশিকা অনুযায়ী নাম ছাড়পত্র ইস্যুর তারিখ থেকে ৩০ দিন বহাল থাকে, এবং এই সময়ের মধ্যেই নিবন্ধনের আবেদন করতে হয়।[5] [6] বাণিজ্য মন্ত্রণালয়ের পুরোনো স্টার্টআপ নির্দেশিকায় ১৮০ দিনের কথা থাকলেও কাজের সীমা হিসেবে ৩০ দিন ধরাই নিরাপদ।[7] দেরি হলে মেয়াদ শেষ হওয়ার আগেই মেয়াদ বৃদ্ধির আবেদন করুন; এর ফি ২০০ টাকা।[1] মেয়াদ পেরিয়ে গেলে নামটি আবার উন্মুক্ত হয়ে যায়। নামের খুঁটিনাটি নিয়ম আমাদের কোম্পানির নাম ছাড়পত্র বিষয়ক ইংরেজি বিশ্লেষণে আছে।

মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন (সংঘস্মারক): বাধ্যতামূলক ধারা ও উদ্দেশ্য

মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন, যাকে আইনে সংঘস্মারক বলা হয়, কোম্পানির সংবিধানের মতো। এটি বাইরের জগৎকে জানায় কোম্পানি কে, কোথায় এবং কী করতে পারে। নামের সঙ্গে বেমানান নাম ছাড়পত্র বা দুর্বল উদ্দেশ্য ধারা থাকলে পরে ব্যাংক, লাইসেন্সদাতা ও বিনিয়োগকারী প্রশ্ন তোলে।

বাধ্যতামূলক ধারাগুলো

কোম্পানী আইনের ৬ ধারা অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানির সংঘস্মারকে থাকতে হবে:[4]

• নাম ধারা: কোম্পানির নাম, শেষে "লিমিটেড" শব্দসহ।
• নিবন্ধিত কার্যালয় ধারা: নিবন্ধিত কার্যালয় কোথায় অবস্থিত।
• উদ্দেশ্য ধারা: কোম্পানি কোন কোন ব্যবসা ও কার্যক্রম চালাবে।
• দায় ধারা: সদস্যদের দায় শেয়ার দ্বারা সীমিত, এই বিবৃতি।
• মূলধন ধারা: অনুমোদিত শেয়ার মূলধনের পরিমাণ এবং নির্দিষ্ট মূল্যের শেয়ারে তার বিভাজন।

সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক উদ্যোক্তাকে অন্তত একটি শেয়ার নিতে হয় এবং নামের বিপরীতে শেয়ারের সংখ্যা লিখতে হয়।[4] সংঘস্মারক মুদ্রিত হতে হবে এবং অন্তত দুজন সাক্ষীর সামনে স্বাক্ষরিত হতে হবে।[4]

উদ্দেশ্য ধারা কীভাবে লিখবেন

উদ্দেশ্য ধারা ছোট করে লিখলে পরে নতুন ব্যবসা যোগ করতে আইনি জটিলতায় পড়তে হয়; আবার অপ্রাসঙ্গিক শত শত কার্যক্রম জুড়ে দিলে ব্যাংক ও নিয়ন্ত্রক সংস্থা প্রশ্ন তোলে। মূল ব্যবসাটি প্রথমে স্পষ্ট ভাষায় লিখুন, তারপর সংশ্লিষ্ট সহায়ক কার্যক্রম, যেমন আমদানি-রপ্তানি, ঋণ গ্রহণ, সম্পত্তি কেনা বা ভাড়া নেওয়া। লাইসেন্সপ্রাপ্ত খাতের কাজ, যেমন ব্যাংকিং, বীমা বা ভ্রমণ সংস্থা, সংশ্লিষ্ট লাইসেন্স ছাড়া উদ্দেশ্যে রাখলে নিবন্ধন আটকে যেতে পারে। ট্রেড লাইসেন্সে যে ব্যবসার বিবরণ দেবেন, তা যেন উদ্দেশ্য ধারার সঙ্গে মেলে।

সংঘস্মারক সংশোধন

সংঘস্মারক সহজে বদলানো যায় না। ১২ ধারা অনুযায়ী উদ্দেশ্য ধারার পরিবর্তন আদালত অনুমোদন না করা পর্যন্ত কার্যকর হয় না।[4] অনুমোদনের আদেশসহ পরিবর্তিত সংঘস্মারক ৯০ দিনের মধ্যে আরজেএসসিতে দাখিল করতে হয়; সময়মতো দাখিল না হলে পরিবর্তন ও অনুমোদন দুটোই অকার্যকর হয়ে যায়।[4] নাম পরিবর্তনের জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত ও রেজিস্ট্রারের লিখিত অনুমোদন লাগে।[4] অনুমোদিত মূলধন বাড়ালে বাড়তি মূলধনের ওপর নিবন্ধন ফি দিতে হয়, আর স্ট্যাম্পের ধাপ পেরোলে বাড়তি স্ট্যাম্প শুল্কও লাগে।[1] [2] প্রস্তাবিত কোম্পানি আইন সংশোধনের খসড়ায় সংঘস্মারক পরিবর্তনের অনুমোদন আদালত থেকে আরজেএসসিতে সরানোর প্রস্তাব আছে, তবে তা এখনো আইন হয়নি।[12]

আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন (সংঘবিধি): অভ্যন্তরীণ বিধিমালা

সংঘস্মারক যদি বলে কোম্পানি কী করবে, আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন বা সংঘবিধি বলে কীভাবে করবে। শেয়ার কীভাবে হস্তান্তর হবে, পরিচালক কীভাবে নিয়োগ ও অপসারণ হবেন, সভার কোরাম কত, লভ্যাংশ কীভাবে ঘোষণা হবে, এসবই সংঘবিধির বিষয়। সংঘস্মারক ও সংঘবিধি কোম্পানি এবং প্রত্যেক সদস্য, তাঁর উত্তরাধিকারী ও প্রতিনিধিকে আবদ্ধ করে।[4]

সংঘবিধি কি বাধ্যতামূলক

শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানির জন্য সংঘবিধি নিবন্ধন আইনত ঐচ্ছিক; নিজস্ব সংঘবিধি নিবন্ধিত না হলে আইনের তফসিল-১ এর বিধিমালা যতদূর সম্ভব প্রযোজ্য হয়।[4] কিন্তু প্রাইভেট কোম্পানির সংজ্ঞা অনুযায়ী সংঘবিধিতেই সদস্যসংখ্যা পঞ্চাশে সীমিত রাখা ও শেয়ার হস্তান্তরে বাধা-নিষেধ থাকতে হয়।[4] বাস্তবে আরজেএসসিতে প্রত্যেক প্রাইভেট কোম্পানি নিজস্ব সংঘবিধি দাখিল করে, এবং সেটি আরজেএসসির নির্ধারিত আঙ্গিকে হতে হয়।[6]

সংঘবিধির নমুনা কাঠামো

একটি প্রাইভেট কোম্পানির সংঘবিধি সাধারণত নিচের অংশগুলো নিয়ে সাজানো হয়। ইন্টারনেট থেকে নামানো নমুনা হুবহু ব্যবহার না করে প্রতিটি অংশ আপনার শেয়ারহোল্ডারদের বাস্তব সমঝোতা অনুযায়ী লিখুন:

• প্রাথমিক বিধান: সংজ্ঞা, তফসিল-১ কতটা প্রযোজ্য বা বাদ।
• প্রাইভেট কোম্পানির শর্ত: সদস্যসংখ্যার সীমা, শেয়ার হস্তান্তরে বাধা, জনগণকে শেয়ার কেনার আমন্ত্রণে নিষেধ।
• শেয়ার মূলধন: শেয়ার বরাদ্দ, কল, বাজেয়াপ্তকরণ, অগ্রক্রয়াধিকার।
• শেয়ার হস্তান্তর ও উত্তরাধিকার: বিদ্যমান সদস্যদের আগে কেনার অধিকার, মৃত্যুর পর শেয়ারের হস্তান্তর।
• সাধারণ সভা: নোটিশ, কোরাম, ভোট, প্রক্সি।
• পরিচালক: প্রথম পরিচালক, সংখ্যা, যোগ্যতা শেয়ার, নিয়োগ, অবসর ও অপসারণ, ব্যবস্থাপনা পরিচালক ও চেয়ারম্যান।
• বোর্ড সভা ও ক্ষমতা: কোরাম, ঋণ গ্রহণের সীমা, ব্যাংক হিসাব পরিচালনার স্বাক্ষর।
• হিসাব, নিরীক্ষা ও লভ্যাংশ; সিলমোহর, নোটিশ, অবসায়ন ও ক্ষতিপূরণ।

দুই বা তার বেশি পরিবারের বা অংশীদারের যৌথ ব্যবসায় সবচেয়ে বেশি বিরোধ হয় অচলাবস্থা, শেয়ার বিক্রি ও পরিচালক অপসারণ নিয়ে। এসব বিষয় সংঘবিধিতে বা আলাদা শেয়ারহোল্ডার চুক্তিতে আগেই লিখে রাখুন। আমাদের আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন বিষয়ক বিস্তারিত ইংরেজি বিশ্লেষণ ও শেয়ারহোল্ডার চুক্তি বিষয়ক লেখায় এ নিয়ে আরও আছে।

সংঘবিধি সংশোধন

কোম্পানি বিশেষ সিদ্ধান্ত পাস করে আইন ও সংঘস্মারকের সীমার মধ্যে সংঘবিধি পরিবর্তন করতে পারে।[4] বিশেষ সিদ্ধান্তের জন্য অন্তত ২১ দিনের নোটিশে ডাকা সাধারণ সভায় উপস্থিত ভোটদানে যোগ্য সদস্যদের তিন-চতুর্থাংশের সমর্থন লাগে, এবং সিদ্ধান্তের কপি ১৫ দিনের মধ্যে আরজেএসসিতে দাখিল করতে হয়।[4] দাখিলে দেরি হলে প্রতিদিনের হিসাবে বিলম্ব ফি জমে।[8]

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের প্রয়োজনীয় কাগজপত্র

আবেদনের আগে সব তথ্য ও কাগজ এক জায়গায় জোগাড় করে নিলে নাম ছাড়পত্রের ৩০ দিনের মধ্যেই কাজ শেষ করা সহজ হয়। সরকারি নির্দেশিকা অনুযায়ী আরজেএসসিতে জমা দিতে হয়:[7]

• নাম ছাড়পত্র সনদ।
• সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, উদ্যোক্তাদের স্বাক্ষর ও সাক্ষীসহ।
• ফরম-১: কোম্পানি নিবন্ধন সংক্রান্ত ঘোষণা।
• ফরম-৬: নিবন্ধিত কার্যালয়ের অবস্থানের নোটিশ।
• ফরম-৯: পরিচালক হিসেবে কাজ করার সম্মতি।
• ফরম-১০: পরিচালক হতে সম্মত ব্যক্তিদের তালিকা।
• ফরম-১২: পরিচালক, ব্যবস্থাপক ও ব্যবস্থাপনা প্রতিনিধির বিবরণ।
• স্ট্যাম্প শুল্ক ও ফি পরিশোধের প্রমাণ।

প্রত্যেক শেয়ারহোল্ডার ও পরিচালকের জন্য জাতীয় পরিচয়পত্র বা বিদেশির ক্ষেত্রে পাসপোর্ট, ছবি, ই-টিআইএন সনদ, ঠিকানা, মোবাইল নম্বর ও ইমেইল লাগে।[7] [9] কোনো শেয়ারহোল্ডার কোম্পানি হলে তার বোর্ড সিদ্ধান্ত ও প্রতিনিধি মনোনয়ন লাগে। নিবন্ধিত কার্যালয়ের ঠিকানার পক্ষে ভাড়ার চুক্তি বা মালিকানার কাগজ হাতে রাখুন, কারণ ট্রেড লাইসেন্সের সময় এটি চাওয়া হয়।[7]

ধাপে ধাপে আরজেএসসি অনলাইন কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন প্রক্রিয়া

বর্তমানে নাম ছাড়পত্র থেকে নিবন্ধন সনদ পর্যন্ত মূল কাজ আরজেএসসির অনলাইন পোর্টালে হয়।[6] [7] বাস্তব ক্রম নিচে দেখানো হলো।

সোয়াইপ বা স্ক্রল করুন →

আবেদনে কোনো অসংগতি থাকলে আরজেএসসি অনলাইনে প্রশ্ন বা সংশোধনের নির্দেশ দেয়। সবচেয়ে বেশি ফেরত আসে নামের বানানে অমিল, পরিচালকের তথ্যে ভুল, শেয়ার বণ্টনের যোগফলে গরমিল এবং স্বাক্ষর বা সাক্ষীর ঘাটতির কারণে।

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ: আরজেএসসি ফি ও স্ট্যাম্প শুল্ক ২০২৬

সরকারি খরচ চারটি স্তরে গঠিত: আরজেএসসির ফি, স্ট্যাম্প শুল্ক, আরজেএসসির ফির ওপর ভ্যাট এবং নিবন্ধন-পরবর্তী লাইসেন্স। স্তরগুলো আলাদা রাখলে হিসাব ভুল হয় না।

আরজেএসসি ফি তালিকা

আরজেএসসির ফি তালিকা অনুযায়ী নিবন্ধনে প্রতিটি দলিল দাখিলে ২০০ টাকা, প্রাইভেট কোম্পানির ছয়টি দলিলে মোট ১,২০০ টাকা।[1] অনুমোদিত মূলধনের প্রথম ১০ লাখ টাকা পর্যন্ত কোনো মূলধনভিত্তিক ফি নেই; ১০ লাখ থেকে ৫০ লাখ টাকা পর্যন্ত প্রতি লাখ বা তার অংশে ৮০ টাকা, এবং ৫০ লাখের ওপরে প্রতি লাখে ১৩০ টাকা।[1] এই হার বাণিজ্য মন্ত্রণালয়ের ৮ জুন ২০২৩ তারিখের পরিপত্রে নির্ধারিত হয়।[8] নাম ছাড়পত্রে ৫০০ টাকা এবং সত্যায়িত অনুলিপি ও ডিজিটাল সনদে মোটামুটি ১,৫২০ টাকা লাগে; এসব ফির ওপর ১৫ শতাংশ ভ্যাট যোগ হয়, কিন্তু স্ট্যাম্প শুল্কে ভ্যাট নেই।[1] [9]

স্ট্যাম্প শুল্ক

স্ট্যাম্প আইন, ১৮৯৯ এর প্রথম তফসিল অর্থ আইন ২০২২ দ্বারা ১ জুলাই ২০২২ থেকে প্রতিস্থাপিত হয়েছে। এর ১০ নম্বর অনুচ্ছেদ অনুযায়ী সংঘবিধিতে স্ট্যাম্প শুল্ক অনুমোদিত মূলধন ৪০ লাখ টাকা পর্যন্ত হলে ১০,০০০ টাকা, ৪০ লাখের বেশি থেকে ১২ কোটি টাকা পর্যন্ত ৩০,০০০ টাকা এবং ১২ কোটির বেশি হলে ৫০,০০০ টাকা। ৩৮ নম্বর অনুচ্ছেদে সংঘবিধিসহ দাখিল করা সংঘস্মারকে স্ট্যাম্প শুল্ক ২,০০০ টাকা।[2] ২০২৬ সালের অর্থ আইনের মূল পরিবর্তনের তালিকায় এই হারে কোনো পরিবর্তন দেখা যায় না।[14]

আরজেএসসির ওয়েবপেজে এখনো ২০২২-পূর্ব হার দেখানো হয়।[1] কম স্ট্যাম্প দেওয়া দলিল নিয়ে পরে বিপদ হতে পারে: স্ট্যাম্প আইনের ৩৫ ধারা অনুযায়ী যথাযথ স্ট্যাম্পবিহীন দলিল সাক্ষ্য হিসেবে গৃহীত বা কার্যকর হয় না, আর ঘাটতি পূরণ করতে হলে ঘাটতির দশ গুণ পর্যন্ত জরিমানা দিতে হতে পারে।[3] শেয়ারহোল্ডার বিরোধে সংঘবিধিই মূল দলিল, তাই এতে স্ট্যাম্পের ত্রুটি রাখা ঠিক নয়।

অনুমোদিত মূলধন অনুযায়ী মোট খরচ

নিচের সারণিতে একটি প্রস্তাবিত নাম, ছয়টি দলিল ও সাধারণ সত্যায়িত অনুলিপি ধরে প্রাইভেট কোম্পানির সরকারি খরচ দেখানো হয়েছে। হিসাবটি আরজেএসসির ফি তালিকা, আইনগত স্ট্যাম্প হার ও আরজেএসসির ফিতে ১৫ শতাংশ ভ্যাট ধরে করা।[1] [2] [9] মোবাইলে সারণিটি পাশে সরিয়ে দেখুন।

মূলধন বাছাইয়ের কৌশল

অনুমোদিত মূলধন হলো কোম্পানি সর্বোচ্চ যত শেয়ার ইস্যু করতে পারবে তার সীমা; পরিশোধিত মূলধন হলো শেয়ারহোল্ডাররা আসলে যা দিয়েছেন। ফি ও স্ট্যাম্প শুল্ক হিসাব হয় অনুমোদিত মূলধনের ওপর।[1] [2] "বড় দেখাতে" ১০ কোটি টাকা অনুমোদিত মূলধন রাখলে প্রথম দিনেই লক্ষাধিক টাকা বাড়তি খরচ হয়, অথচ কোনো আইনি সুবিধা মেলে না। তিনটি সীমা মনে রাখুন: ৪০ লাখ টাকার ওপরে গেলেই সংঘবিধির স্ট্যাম্প তিন গুণ হয়; ৫০ লাখের ওপরে প্রতি লাখের ফি ৮০ থেকে ১৩০ টাকা হয়; ১২ কোটির ওপরে স্ট্যাম্প আবার বাড়ে।[1] [2] মূলধন পরে বাড়ানো যায়, তাই আগামী দুই-তিন বছরের প্রকৃত প্রয়োজন ধরে শুরু করুন। পূর্ণ হিসাব ও উদাহরণ আমাদের কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন ফি বিষয়ক ইংরেজি বিশ্লেষণে আছে।

পেশাদার ফি

সরকারি খরচের বাইরে আইনজীবী বা পরামর্শকের ফি আলাদা। ঢাকার একটি প্রতিষ্ঠান সাধারণ স্থানীয় কোম্পানি নিবন্ধনের সেবার জন্য ৩৫,০০০ টাকা প্রকাশ করেছে।[9] দাম তুলনা করার সময় দেখুন উদ্ধৃতিতে সরকারি ফি, স্ট্যাম্প, ভ্যাট ও পেশাদার ফি আলাদা করে লেখা আছে কি না, এবং কত অনুমোদিত মূলধন ধরা হয়েছে।

নিবন্ধনের পরে: ব্যাংক হিসাব, ই-টিআইএন, ভ্যাট ও ট্রেড লাইসেন্স

নিবন্ধন সনদ কোম্পানি সৃষ্টি করে, কিন্তু ব্যবসা চালানোর অনুমতি দেয় না। এর পরের চারটি নিবন্ধন একে অপরের ওপর নির্ভরশীল, তাই ক্রম ঠিক রাখা জরুরি।

ব্যাংক হিসাব

বাস্তবে অনেক কোম্পানি নিবন্ধনের আগেই প্রস্তাবিত নামে একটি অস্থায়ী ব্যাংক হিসাব খুলে পরিশোধিত মূলধন জমা দেয়; স্থানীয় কোম্পানির জন্য ব্যাংকের সনদ যথেষ্ট, আর বিদেশি বিনিয়োগকারীর মূলধন ব্যাংকিং চ্যানেলে এনে এনক্যাশমেন্ট সনদ নিতে হয়।[9] বিডার বাংলাবিজ ২.০ প্ল্যাটফর্মের "বিজনেস স্টার্টার প্যাকেজ"-এ অস্থায়ী ব্যাংক হিসাব খোলাও অন্তর্ভুক্ত।[13] নিবন্ধনের পর ব্যাংক সাধারণত নিবন্ধন সনদ, সত্যায়িত সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, হিসাব খোলার বোর্ড সিদ্ধান্ত এবং স্বাক্ষরকারীদের পরিচয়পত্র চায়। বিদেশি মালিকানার কোম্পানির জন্য আমাদের বিদেশি কোম্পানি নিবন্ধন বিষয়ক বিশ্লেষণ দেখুন।

ই-টিআইএন

জাতীয় রাজস্ব বোর্ডের অনলাইন ব্যবস্থায় কোম্পানির নামে ই-টিআইএন নেওয়া যায় এবং এর জন্য কোনো সরকারি ফি লাগে না।[15] সরকারি নির্দেশিকা অনুযায়ী অনলাইনে এটি তাৎক্ষণিক পাওয়া যায়।[7] অর্থ আইন ২০২৬ থেকে কোম্পানির টিআইএন-ই উৎসে কর কর্তনকারীর পরিচিতি নম্বর (ডব্লিউআইএন) হিসেবে কাজ করে।[14] কোম্পানির নাম, নিবন্ধন নম্বর ও ঠিকানা আরজেএসসির রেকর্ডের সঙ্গে হুবহু মিলিয়ে দিন। বিস্তারিত আমাদের কোম্পানির কর নিবন্ধন বিষয়ক বিশ্লেষণে আছে।

বিআইএন ও ভ্যাট নিবন্ধন

অর্থ আইন ২০২৬ ভ্যাট আইনে নতুন বিধান যুক্ত করেছে: টার্নওভার যা-ই হোক, ব্যবসায়িক চলতি বা এসটিডি হিসাব খোলা, ঋণ নেওয়া, ট্রেড লাইসেন্স নেওয়া বা নবায়ন, এমএফএস মার্চেন্ট হিসাব, বাণিজ্য সংগঠনের সদস্যপদ, প্রতিষ্ঠানের নামে বিদ্যুৎ-গ্যাস সংযোগ ও যানবাহন নিবন্ধনে বিআইএন বা তালিকাভুক্তি সনদ দেখাতে হবে।[14] ভ্যাট নিবন্ধন এখন ই-ভ্যাট ব্যবস্থায় সম্পূর্ণ স্বয়ংক্রিয়; সঠিক তথ্য দিলে সঙ্গে সঙ্গে বিআইএন সনদ ইস্যু হয় এবং কোনো সরকারি ফি নেই।[14] [7] বিস্তারিত দেখুন আমাদের কোম্পানির ভ্যাট নিবন্ধন বিষয়ক বিশ্লেষণে।

ট্রেড লাইসেন্স

ট্রেড লাইসেন্স দেয় সিটি করপোরেশন, পৌরসভা বা ইউনিয়ন পরিষদ, যেখানে ব্যবসার কার্যালয় অবস্থিত। আবেদনে লাগে আবেদনপত্র, পরিচালকের জাতীয় পরিচয়পত্র, ছবি, নিবন্ধন সনদ, সত্যায়িত সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, টিআইএন সনদ এবং কার্যালয়ের ভাড়ার চুক্তি বা হোল্ডিং করের রসিদ; সরকারি নির্দেশিকা অনুযায়ী এতে প্রায় সাত দিন লাগে।[7] লিমিটেড কোম্পানির লাইসেন্স ফি পরিশোধিত মূলধনের ভিত্তিতে নির্ধারিত হয়, এবং লাইসেন্স প্রতি অর্থবছরে নবায়ন করতে হয়।[7] ফির হার, সাইনবোর্ড কর ও বিলম্ব সারচার্জ আমাদের ট্রেড লাইসেন্স ফি বিষয়ক বিশ্লেষণে আছে।

সময়সীমা: কত দিনে কোম্পানি চালু হয়

কাগজপত্র তৈরি থাকলে নাম ছাড়পত্র এক দিনের কম সময়ে মিলতে পারে।[7] একটি প্রতিষ্ঠানের প্রকাশিত হিসাবে সংঘস্মারক ও সংঘবিধি খসড়ায় দুই থেকে তিন দিন এবং আবেদন জমার পর নিবন্ধন সনদ পেতে তিন থেকে পাঁচ দিন লাগে।[9] ই-টিআইএন ও বিআইএন অনলাইনে প্রায় তাৎক্ষণিক, আর ট্রেড লাইসেন্সে প্রায় এক সপ্তাহ।[7] [14] সব মিলিয়ে একটি সাধারণ স্থানীয় প্রাইভেট কোম্পানিকে দুই থেকে চার সপ্তাহে কার্যক্ষম করা বাস্তবসম্মত লক্ষ্য। বিদেশি শেয়ারহোল্ডার, খাতভিত্তিক লাইসেন্স বা জটিল সংঘবিধি থাকলে সময় বাড়ে।

মনে রাখুন, নাম ছাড়পত্রের ৩০ দিনের ঘড়ি নাম ইস্যুর দিন থেকেই চলে।[5] তাই নাম চাওয়ার আগেই শেয়ারহোল্ডারদের তথ্য, ই-টিআইএন, মূলধন কাঠামো ও সংঘবিধির খসড়া প্রস্তুত রাখুন।

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনে সাধারণ ভুল

আমাদের অভিজ্ঞতায় অধিকাংশ বিলম্ব ও বাড়তি খরচ কয়েকটি পুনরাবৃত্ত ভুল থেকে আসে।

• প্রয়োজনের চেয়ে বেশি অনুমোদিত মূলধন: ৪৫ লাখ টাকা মূলধন রাখলে ৪০ লাখের তুলনায় সংঘবিধির স্ট্যাম্প তিন গুণ হয়।[2]
• পুরোনো ফি তালিকা ধরে বাজেট: প্রতি লাখে ৫০ টাকা বা সংঘবিধিতে ২,০০০-৪,০০০ টাকার স্ট্যাম্প এখন আর প্রযোজ্য নয়।[2] [8]
• নাম ছাড়পত্রের মেয়াদ পেরিয়ে যাওয়া: কাগজ প্রস্তুত না রেখে নাম নিলে ৩০ দিন দ্রুত ফুরিয়ে যায়।[5]
• নমুনা সংঘবিধি হুবহু ব্যবহার: শেয়ার হস্তান্তর, অচলাবস্থা ও পরিচালক অপসারণের বিধান না থাকলে পরে বিরোধ আদালতে গড়ায়।
• তথ্যের অমিল: নামের বানান, ঠিকানা বা পরিচালকের তথ্য আরজেএসসি, ই-টিআইএন, বিআইএন ও ব্যাংকে ভিন্ন হলে প্রতিটি দপ্তরে আটকে যেতে হয়।
• বিআইএন পরে নেওয়ার পরিকল্পনা: ২০২৬-২৭ থেকে বিআইএন ছাড়া ব্যবসায়িক চলতি হিসাব বা ট্রেড লাইসেন্স মেলে না।[14]
• নিবন্ধনের পরের ফাইলিং ভুলে যাওয়া: প্রতিটি দলিল দেরিতে দাখিলে দিনে ৫ টাকা, দলিলপ্রতি সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা বিলম্ব ফি জমে।[8]

২০২৬ সালের পরিবর্তন: ইবিআরএস ও কোম্পানি আইন সংশোধনের খসড়া

আরজেএসসি সিঙ্গাপুরের আদলে ইলেকট্রনিক বিজনেস রেজিস্ট্রেশন সিস্টেম (ইবিআরএস) চালু করছে। ৩১ আগস্ট ২০২৬ সচিবালয়ে বাণিজ্যমন্ত্রী খন্দকার আবদুল মুক্তাদিরের উপস্থিতিতে জানানো হয়, নাম ছাড়পত্র থেকে চূড়ান্ত নিবন্ধন পর্যন্ত সব ধাপ অনলাইনে হবে, উদ্যোক্তাকে আরজেএসসি কার্যালয়ে যেতে হবে না, এবং তথ্য সঠিক থাকলে কয়েক ঘণ্টায় নিবন্ধন সম্পন্ন হবে।[10] [11] জাতীয় পরিচয়পত্র, ই-টিআইএন ও মোবাইল নম্বর তাৎক্ষণিক যাচাই হবে, আর সংঘস্মারক ও সংঘবিধির জন্য তিনটি বিকল্প থাকবে: আদর্শ মডেল, নিজস্ব ধারা যুক্ত করা সংস্করণ, অথবা পূর্বানুমোদিত আদর্শ।[10] প্রথম ছয় মাস কর্মকর্তারা নাম ছাড়পত্র দ্রুত হাতে যাচাই করবেন; সফটওয়্যার চূড়ান্ত হস্তান্তরের সময়সীমা ১৫ জানুয়ারি ২০২৭।[11]

পাশাপাশি কোম্পানী (তৃতীয় সংশোধন) আইন, ২০২৬ এর খসড়ায় রেজিস্ট্রারের দেওয়া ইলেকট্রনিক মডেল সংঘস্মারক ও সংঘবিধি ব্যবহার করলে স্বয়ংক্রিয় নিবন্ধন, সংঘস্মারক পরিবর্তনের অনুমোদন আদালত থেকে আরজেএসসিতে স্থানান্তর, এক ব্যক্তি কোম্পানির পরিশোধিত মূলধনের সীমা ৫ লাখ থেকে ৫০ কোটি টাকায় প্রসারণ এবং বিভিন্ন জরিমানা বাড়ানোর প্রস্তাব আছে।[12] আগস্ট ২০২৬ পর্যন্ত খসড়াটি অনুমোদন প্রক্রিয়ায় ছিল, তাই বর্তমান আইনই প্রযোজ্য।[12] মডেল সংঘবিধি দ্রুত নিবন্ধন দেবে, কিন্তু একাধিক শেয়ারহোল্ডারের কোম্পানিতে সুরক্ষা দেবে না; গতি ও সুরক্ষার মধ্যে সচেতনভাবে বেছে নিন।

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন আইনজীবী কেন এবং কীভাবে বাছবেন

ফরম পূরণ যে কেউ করতে পারেন; আইনজীবীর আসল কাজ কাঠামো ঠিক করা। কত অনুমোদিত মূলধন, শেয়ার কীভাবে ভাগ হবে, কে পরিচালক, বিনিয়োগকারীর কী অধিকার, অংশীদার বেরিয়ে গেলে শেয়ারের কী হবে, এই সিদ্ধান্তগুলো সংঘস্মারক ও সংঘবিধিতে স্থায়ী রূপ পায়। পরে বদলাতে হলে বিশেষ সিদ্ধান্ত, ফাইলিং এবং কিছু ক্ষেত্রে আদালতের অনুমোদন লাগে।[4]

বাছাইয়ের সময় চারটি বিষয় দেখুন। এক, আইনজীবী বা প্রতিষ্ঠানটি নিয়মিত আরজেএসসিতে কাজ করে কি না এবং হালনাগাদ ফি ও স্ট্যাম্প হার জানে কি না। দুই, উদ্ধৃতিতে সরকারি ফি ও পেশাদার ফি আলাদা করে লেখা আছে কি না। তিন, সংঘবিধি আপনার ব্যবসার জন্য আলাদা করে খসড়া হবে, নাকি একটি সাধারণ নমুনা বসিয়ে দেওয়া হবে। চার, নিবন্ধনের পর ই-টিআইএন, বিআইএন, ব্যাংক হিসাব, ট্রেড লাইসেন্স ও প্রথম বছরের ফাইলিংয়ে সহায়তা অন্তর্ভুক্ত কি না। বিদেশি বিনিয়োগ বা নিয়ন্ত্রিত খাতের ক্ষেত্রে বিডা, বাংলাদেশ ব্যাংক বা খাতভিত্তিক নিয়ন্ত্রকের অভিজ্ঞতাও যাচাই করুন। ইংরেজিতে পূর্ণাঙ্গ নির্দেশিকা পড়তে চাইলে আমাদের কোম্পানি নিবন্ধন বিষয়ক ইংরেজি বিশ্লেষণ দেখুন, আর আমাদের করপোরেট ও বাণিজ্যিক পরামর্শ দল পুরো প্রক্রিয়ায় সহায়তা করে।

সাধারণ জিজ্ঞাসা

বাংলাদেশে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি খুলতে কতজন লাগে?

অন্তত দুজন শেয়ারহোল্ডার, সর্বোচ্চ পঞ্চাশজন (কর্মচারী বাদে), এবং অন্তত দুজন পরিচালক। একজন উদ্যোক্তা একা চাইলে এক ব্যক্তি কোম্পানি করতে পারেন।[4]

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন খরচ কত?

১০ লাখ টাকা অনুমোদিত মূলধনে সরকারি খরচ মোটামুটি ১৫,৭০৩ টাকা, ৫০ লাখে প্রায় ৩৯,৩৮৩ টাকা এবং ১ কোটিতে প্রায় ৪৬,৮৫৮ টাকা। ট্রেড লাইসেন্স ও পেশাদার ফি এর বাইরে।[1] [2] [9]

আরজেএসসি নাম ছাড়পত্রের ফি ও মেয়াদ কত?

প্রতিটি প্রস্তাবিত নামে ৫০০ টাকা, ভ্যাটসহ ৫৭৫ টাকা। ছাড়পত্র ইস্যুর দিন থেকে ৩০ দিন বহাল; মেয়াদ বৃদ্ধির আবেদনে ২০০ টাকা।[1] [5] [9]

সংঘস্মারক ও সংঘবিধিতে স্ট্যাম্প শুল্ক কত?

সংঘস্মারকে ২,০০০ টাকা। সংঘবিধিতে অনুমোদিত মূলধন ৪০ লাখ পর্যন্ত ১০,০০০ টাকা, ১২ কোটি পর্যন্ত ৩০,০০০ টাকা এবং এর বেশি হলে ৫০,০০০ টাকা।[2]

মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশনে কী কী ধারা থাকে?

নাম, নিবন্ধিত কার্যালয়, উদ্দেশ্য, সদস্যদের সীমিত দায়ের বিবৃতি এবং অনুমোদিত শেয়ার মূলধন। প্রত্যেক স্বাক্ষরকারী অন্তত একটি শেয়ার নেন।[4]

আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন কি বাধ্যতামূলক?

শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানির জন্য আইনত ঐচ্ছিক; না দিলে তফসিল-১ প্রযোজ্য হয়। তবে প্রাইভেট কোম্পানির শর্তগুলো সংঘবিধিতে থাকতে হয় বলে বাস্তবে সবাই নিজস্ব সংঘবিধি দাখিল করে।[4]

কোম্পানির উদ্দেশ্য ধারা পরে কি বদলানো যায়?

যায়, তবে বিশেষ সিদ্ধান্তের পর আদালতের অনুমোদন লাগে এবং অনুমোদনের আদেশসহ ৯০ দিনের মধ্যে আরজেএসসিতে দাখিল করতে হয়।[4]

ই-টিআইএন ও বিআইএন নিতে কি ফি লাগে?

না। ই-টিআইএন অনলাইনে বিনা মূল্যে মেলে, আর ই-ভ্যাট ব্যবস্থায় সঠিক আবেদনে বিআইএন তাৎক্ষণিক ইস্যু হয়।[15] [14]

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনে কত দিন লাগে?

কাগজপত্র প্রস্তুত থাকলে নিবন্ধন সনদ সাধারণত এক সপ্তাহের মধ্যে মেলে; ট্রেড লাইসেন্স, ব্যাংক হিসাব ও বিআইএনসহ পুরোপুরি কার্যক্ষম হতে দুই থেকে চার সপ্তাহ ধরা বাস্তবসম্মত।[7] [9]

নতুন ইবিআরএস ব্যবস্থায় কী বদলাবে?

নাম ছাড়পত্র থেকে নিবন্ধন পর্যন্ত সব ধাপ অনলাইনে হবে, পরিচয় তাৎক্ষণিক যাচাই হবে এবং মডেল সংঘস্মারক-সংঘবিধি বেছে নিলে কয়েক ঘণ্টায় নিবন্ধনের লক্ষ্য রয়েছে। প্রকাশিত প্রতিবেদনে ফি পরিবর্তনের কোনো উল্লেখ নেই।[10] [11]