কোম্পানি আইন ২০২৬: পরিচালকের দায়, এজিএম, বার্ষিক রিটার্ন ও শেয়ার ট্রান্সফারের পূর্ণাঙ্গ নির্দেশিকা

কোম্পানি আইন ২০২৬: নিবন্ধনের পর যা মানতেই হবে

বাংলাদেশে কোম্পানি আইন বলতে মূলত একটি আইনকেই বোঝায়: কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন)। কোম্পানি কে চালাবেন, শেয়ারহোল্ডাররা কীভাবে নিয়ন্ত্রণ রাখবেন, প্রতি বছর আরজেএসসিতে কী কী দাখিল করতে হবে, শেয়ার কীভাবে হাতবদল হবে এবং সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার অন্যায়ের শিকার হলে কোথায় যাবেন, সবকিছুর উত্তর এই আইনে। নিবন্ধন সনদ হাতে পাওয়া মানে কাজ শেষ নয়; আসল ঝুঁকি শুরু হয় তার পরে, যখন সভা, রেজিস্টার, রিটার্ন আর শেয়ার হস্তান্তরের প্রতিটি ধাপ আইনমতো না হলে পরে ব্যাংক, ক্রেতা বা আদালতের সামনে প্রশ্ন ওঠে।[1]

এই লেখায় আমরা নিবন্ধনের পরের পুরো জীবনচক্রটি এক জায়গায় এনেছি: কোম্পানির প্রকারভেদ, পরিচালকের দায়, বোর্ড সভা ও এজিএম, রেজিস্টার ও নিরীক্ষক, তফসিল ১০ বার্ষিক রিটার্ন ও জরিমানা, ফরম ১১৭ দিয়ে শেয়ার ট্রান্সফার, অনিবাসীদের জন্য বাংলাদেশ ব্যাংকের ২০২৬ সালের নিয়ম এবং ২০২০ ও ২০২৬ সালের সংশোধনী। কোম্পানি খোলার ধাপ জানতে দেখুন আমাদের কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন ২০২৬ লেখা।

সারসংক্ষেপ: প্রাইভেট কোম্পানিতে অন্তত দুজন, পাবলিক কোম্পানিতে অন্তত তিনজন পরিচালক লাগে এবং পরিচালক হতে পারেন কেবল প্রাকৃতিক ব্যক্তি। প্রতি পঞ্জিকা বছরে একটি এজিএম করতে হয়, দুই এজিএমের ব্যবধান পনেরো মাসের বেশি হতে পারে না। এজিএমের ২১ দিনের মধ্যে তফসিল ১০ অনুযায়ী বার্ষিক রিটার্ন এবং ৩০ দিনের মধ্যে নিরীক্ষিত হিসাব আরজেএসসিতে দাখিল করতে হয়। শেয়ার ট্রান্সফার হয় যথাযথ স্ট্যাম্পযুক্ত ফরম ১১৭ দিয়ে, আর অনিবাসী জড়িত থাকলে বাংলাদেশ ব্যাংকের ৮ মার্চ ২০২৬-এর মাস্টার সার্কুলার মানতে হয়।

মূল বিষয়: বার্ষিক রিটার্নের সময়সীমা ক্যালেন্ডারের কোনো নির্দিষ্ট তারিখে নয়, এজিএমের তারিখে বাঁধা। এজিএম না হলে কোম্পানি দুবার খেলাপি হয়: সভা না করার জন্য এবং রিটার্ন না দেওয়ার জন্য, আর দুই ক্ষেত্রেই জরিমানা দিনে দিনে বাড়ে। তাই প্রতি বছরের প্রথম কমপ্লায়েন্স সিদ্ধান্ত হলো এজিএমের তারিখ ঠিক করা।[2] [4]

এক নজরে

সোয়াইপ বা স্ক্রল করুন →

সূচিপত্র

বাংলাদেশে কোম্পানি আইন কোথা থেকে আসে

কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ কার্যকর হয় ১২ সেপ্টেম্বর ১৯৯৪ তারিখে এবং আইনটি বাংলায় লেখা।[1] এতে কোম্পানি নিগমিতকরণ, সংঘস্মারক ও সংঘবিধি, শেয়ার-মূলধন, ব্যবস্থাপনা ও প্রশাসন, হিসাব ও নিরীক্ষা, অবলুপ্তি, বিদেশি কোম্পানি এবং ২০২০ সাল থেকে এক ব্যক্তি কোম্পানির আলাদা খণ্ড রয়েছে। তফসিল ১-এ শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানির আদর্শ প্রবিধান আছে, যা কোম্পানির নিজের সংঘবিধি নীরব থাকলে প্রযোজ্য হয়।

ধারা ৩ অনুযায়ী এই আইনের অধীনে এখতিয়ারসম্পন্ন আদালত হলো সুপ্রিম কোর্টের হাইকোর্ট বিভাগ; সরকার গেজেট প্রজ্ঞাপন দিয়ে কোনো জেলার কোম্পানির জন্য ক্ষমতা জেলা আদালতে দিতে পারে।[1] বাস্তবে অবলুপ্তি, সংখ্যালঘু সুরক্ষা, রেজিস্টার সংশোধন বা এজিএম ডাকার আবেদন ঢাকায় হাইকোর্ট বিভাগের কোম্পানি বেঞ্চেই যায়।

আরজেএসসি: নিবন্ধক ও নথিভান্ডার

বাণিজ্য মন্ত্রণালয়ের অধীন যৌথ মূলধনী কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর, সংক্ষেপে আরজেএসসি (Registrar of Joint Stock Companies and Firms), কোম্পানির নিবন্ধন বহি রাখে এবং বার্ষিক রিটার্ন, পরিচালক পরিবর্তন, চার্জ নিবন্ধন ও শেয়ার হস্তান্তরের দাখিল গ্রহণ করে। কোনো ব্যাংক বা ক্রেতা যখন জানতে চায় কোম্পানির পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডার কারা, তখন তারা কোম্পানির নিজের খাতা নয়, আরজেএসসির রেকর্ডই দেখে। তাই বোর্ডের সিদ্ধান্ত যত সঠিকই হোক, সংশ্লিষ্ট ফরম দাখিল না হওয়া পর্যন্ত তা আইনগতভাবে দুর্বল থাকে। তালিকাভুক্ত, ব্যাংকিং বা বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির ক্ষেত্রে কোম্পানি আইনের সঙ্গে বিএসইসি ও বাংলাদেশ ব্যাংকের নিয়মও চলে। ইংরেজিতে বিস্তারিত কাঠামো পাবেন Company law in Bangladesh বিশ্লেষণে।

কোম্পানির প্রকারভেদ: কোনটি আপনার জন্য

দায়ের ভিত্তিতে কোম্পানি হতে পারে শেয়ার দ্বারা সীমিতদায়, গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বা অসীমিতদায়। ব্যবসার জন্য প্রায় সবাই প্রথমটি বেছে নেন, কারণ দায় শেয়ারের অপরিশোধিত মূল্য পর্যন্ত সীমিত। মুনাফা ছাড়া অন্য উদ্দেশ্যের সমিতি ধারা ২৮-এর অধীনে লাইসেন্স নিয়ে নিবন্ধিত হয়।[1]

প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি

ধারা ২ অনুযায়ী প্রাইভেট কোম্পানির সংঘবিধি শেয়ার হস্তান্তরের অধিকার সীমিত করে, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কেনার জন্য জনসাধারণকে আহ্বান নিষিদ্ধ করে এবং কর্মচারী বাদে সদস্যসংখ্যা পঞ্চাশে সীমাবদ্ধ রাখে; যৌথ ধারকেরা একজন সদস্য হিসেবে গণ্য হন। গঠনে অন্তত দুজন সদস্য লাগে এবং নামের শেষে "লিমিটেড" বা "LTD." লিখতে হয়।[1] পারিবারিক ব্যবসা ও বিদেশি সাবসিডিয়ারির জন্য এটিই সবচেয়ে প্রচলিত কাঠামো।

পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি

যে কোম্পানি প্রাইভেট নয়, সেটিই পাবলিক কোম্পানি। গঠনে অন্তত সাতজন সদস্য লাগে এবং ২০২০ সালের সংশোধনীর পর নামের শেষে "পিএলসি" বা "Public Limited Company" লিখতে হয়।[1] শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত হতে চাইলে বা জনসাধারণের কাছ থেকে মূলধন তুলতে চাইলে এই কাঠামো লাগে, তবে বিনিময়ে প্রকাশ ও শাসনব্যবস্থার দায় অনেক বেশি। বিস্তারিত তুলনা আছে Types of companies in Bangladesh লেখায়।

এক ব্যক্তি কোম্পানি (ওপিসি)

কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০ একজন প্রাকৃতিক ব্যক্তিকে একাই সীমিতদায় কোম্পানি গঠনের সুযোগ দিয়েছে; সংসদ বিলটি পাস করে নভেম্বর ২০২০-এ।[9] আইনের দশম-ক খণ্ড অনুযায়ী একজন ব্যক্তি কেবল একটি ওপিসি গঠন করতে পারেন, স্মারকে তাঁর লিখিত সম্মতিসহ একজন মনোনীত ব্যক্তির নাম থাকতে হয় এবং নামের শেষে "এক ব্যক্তি কোম্পানী" বা "OPC" লিখতে হয়।[1] পরিশোধিত মূলধন হতে হবে ২৫ লাখ থেকে ৫ কোটি টাকা এবং আগের অর্থবছরের টার্নওভার ১ কোটি থেকে ৫০ কোটি টাকা; উভয় সীমা ছাড়ালে প্রাইভেট বা পাবলিক কোম্পানিতে রূপান্তর করা যায়।[1]

একমাত্র শেয়ারহোল্ডারই ওপিসির পরিচালক, প্রতি অর্ধ পঞ্জিকা বছরে অন্তত একটি বোর্ড সভা করতে হয়, শেয়ার কেবল আরেকজন প্রাকৃতিক ব্যক্তির কাছে হস্তান্তর করা যায় এবং অর্থবছর শেষের ১৮০ দিনের মধ্যে আর্থিক বিবরণী আরজেএসসিতে দাখিল করতে হয়।[1] ইংরেজিতে বিস্তারিত পড়ুন One person company in Bangladesh।

পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডারের দায়

কোম্পানি আলাদা আইনগত সত্তা, তাই সাধারণ নিয়মে কোম্পানির দেনা শেয়ারহোল্ডারের ব্যক্তিগত দেনা নয়। তবে শেয়ারের অপরিশোধিত অংশের দায় থাকে, আর কোম্পানি আইনের প্রায় প্রতিটি জরিমানার বিধান খেলাপি বা জ্ঞাতসারে অনুমতিদাতা কর্মকর্তার ওপরও প্রযোজ্য। ফলে পরিচালকের ব্যক্তিগত ঝুঁকি বাস্তব।[1]

পরিচালকের দায় নিয়ে কোম্পানি আইন কী বলে

ধারা ৯০ অনুযায়ী প্রতিটি পাবলিক কোম্পানি এবং পাবলিক কোম্পানির অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানিতে অন্তত তিনজন, অন্য প্রাইভেট কোম্পানিতে অন্তত দুজন পরিচালক থাকতে হবে, এবং কেবল প্রাকৃতিক ব্যক্তি পরিচালক হতে পারেন।[1] ধারা ৯৪ অনুযায়ী আদালত-ঘোষিত অপ্রকৃতিস্থ ব্যক্তি, অনবমুক্ত দেউলিয়া, দেউলিয়া ঘোষণার আবেদন বিচারাধীন থাকা ব্যক্তি, নাবালক এবং শেয়ারের তলবি অর্থ শেষ তারিখের ১৮০ দিন পরও পরিশোধ না করা ব্যক্তি পরিচালক হতে পারেন না; সংঘবিধি আরও অযোগ্যতা যোগ করতে পারে।[1] সংঘবিধিতে যোগ্যতামূলক শেয়ার থাকলে নিয়োগের ষাট দিনের মধ্যে তা নিতে হয়।[1]

স্বার্থের সংঘাত সবচেয়ে বেশি বিরোধ তৈরি করে। ধারা ১৩০ অনুযায়ী কোম্পানির কোনো চুক্তি বা ব্যবস্থায় প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে স্বার্থবান পরিচালককে সংশ্লিষ্ট বোর্ড সভায় স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করতে হয়; লঙ্ঘনে অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ড, এবং কোম্পানিকে এমন চুক্তির আলাদা বহি রাখতে হয়।[1] ধারা ১০৩ সাধারণভাবে পরিচালককে কোম্পানির ঋণ বা ঋণের গ্যারান্টি দেওয়া নিষিদ্ধ করে। এর বাইরে আদালত পরিচালকের ক্ষমতাকে আস্থাভিত্তিক বা ফিডুশিয়ারি হিসেবে দেখে: সরল বিশ্বাসে, যথাযথ উদ্দেশ্যে এবং পুরো কোম্পানির স্বার্থে তা প্রয়োগ করতে হবে।[13] বোর্ডের দায় নিয়ে বিস্তারিত আছে Corporate governance and directors' duties লেখায়।

শেয়ারহোল্ডারের অধিকার ও সংখ্যালঘু সুরক্ষা

ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্তত এক-দশমাংশের ধারকেরা, সব তলবি অর্থ পরিশোধিত থাকলে, ধারা ৮৪-এর অধীনে বিশেষ সাধারণ সভা ডাকার রিকুইজিশন দিতে পারেন; পরিচালকেরা ব্যবস্থা না নিলে রিকুইজিশনকারীরা নিজেরাই সভা ডাকতে পারেন, যা রিকুইজিশন জমার তিন মাসের মধ্যে করতে হয়।[1] ধারা ২৩৩ অনুযায়ী কোম্পানির কার্যক্রম কোনো সদস্যের স্বার্থের পরিপন্থীভাবে চললে আদালত সিদ্ধান্ত বাতিল, ভবিষ্যৎ পরিচালনা নিয়ন্ত্রণ বা সংঘবিধি সংশোধনের আদেশ দিতে পারে।[1]

তবে মামলা করার যোগ্যতা কঠোর। ১৩ জুলাই ২০২৬ তারিখে আবুল কালাম আজাদ বনাম নেপচুন ল্যান্ড ডেভেলপমেন্ট লিমিটেড (কোম্পানি ম্যাটার নং ৪৬৫/২০২৬) মামলায় হাইকোর্ট বিভাগ বলেছে, ইস্যুকৃত মূলধনের এক-দশমাংশের শর্তটি এখতিয়ারগত; অন্য কোম্পানির মাধ্যমে পরোক্ষ বা সুবিধাভোগী স্বার্থ যোগ করে সেই সীমা পূরণ করা যায় না, শেয়ার নিজের নামে নিবন্ধিত থাকতে হবে।[13] শেয়ারহোল্ডার বিরোধের কৌশল নিয়ে পড়ুন Shareholder disputes in Bangladesh।

বোর্ড সভা, এজিএম ও কার্যবিবরণী

ধারা ৯৬ অনুযায়ী প্রতিটি কোম্পানির পরিচালক পরিষদের সভা প্রতি তিন মাসে অন্তত একবার এবং প্রতি বছরে অন্তত চারবার হতে হবে।[1] অনেক পারিবারিক কোম্পানি বছরে একটি কাগুজে বোর্ড সভা দেখিয়ে কাজ সারে; বিরোধ হলে এই ফাঁকটাই ধরা পড়ে। ধারা ৮৯ অনুযায়ী সাধারণ সভা ও পরিচালক সভার কার্যবিবরণী নির্দিষ্ট বহিতে লিখে রাখতে হয়; সভাপতির স্বাক্ষরিত কার্যবিবরণী সভার কার্যধারার সাক্ষ্য, এবং সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সদস্যদের পরিদর্শনের জন্য নিবন্ধিত কার্যালয়ে রাখতে হয়।[1]

বার্ষিক সাধারণ সভা: সময়ের হিসাব

ধারা ৮১ অনুযায়ী প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি ইংরেজি পঞ্জিকা বছরে একটি এজিএম করতে হবে এবং দুই এজিএমের ব্যবধান পনেরো মাসের বেশি হতে পারবে না। প্রথম এজিএম নিগমিত হওয়ার আঠারো মাসের মধ্যে করা যায়; তা করলে নিগমিত হওয়ার বছরে বা পরের বছরে আলাদা এজিএম লাগে না।[4] দুটি সীমা একসঙ্গে চলে: ১৫ ডিসেম্বর ২০২৫-এ এজিএম করলেও ২০২৬ সালের মধ্যেই পরের এজিএম করতে হবে।

নির্ধারিত সময় পেরোনোর ত্রিশ দিনের মধ্যে আবেদন করলে নিবন্ধক প্রথম এজিএম ছাড়া অন্য এজিএমের সময় অনধিক নব্বই দিন অথবা সংশ্লিষ্ট বছরের ৩১ ডিসেম্বর পর্যন্ত, যেটি আগে আসে, বাড়াতে পারেন। কোম্পানি এজিএম না করলে যেকোনো সদস্য আদালতে আবেদন করে সভা ডাকার আদেশ চাইতে পারেন।[4] ধারা ৮২ অনুযায়ী এজিএম না করলে কোম্পানি ও প্রত্যেক খেলাপি কর্মকর্তা অনধিক দশ হাজার টাকা এবং ব্যর্থতা চলতে থাকলে প্রতিদিন অনধিক ২৫০ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয়।[1]

নোটিশ, এজেন্ডা ও হিসাব উপস্থাপন

২০২০ সালের দ্বিতীয় সংশোধনীর পর ধারা ৮৫ অনুযায়ী এজিএম ও অন্য সাধারণ সভার জন্য অন্তত একুশ দিনের লিখিত নোটিশ লাগে, নোটিশে সভার স্থান, সময়, তারিখ ও আলোচ্য বিষয় থাকতে হয় এবং অন্তত ৫ শতাংশ শেয়ার-মূলধনের ধারকেরা এজিএমের আলোচ্যসূচি প্রস্তাব করতে পারেন।[1] এজিএমে স্বল্প নোটিশ চাইলে ভোটদানের অধিকারী সব সদস্যের লিখিত সম্মতি লাগে। ধারা ১৮৩ অনুযায়ী এজিএমে নিরীক্ষিত ব্যালান্স শীট ও লাভ-ক্ষতির হিসাব উপস্থাপন করতে হয়, যার হিসাবকাল সভার তারিখের নয় মাসের মধ্যে শেষ হতে হবে; বাংলাদেশের বাইরে ব্যবসা থাকলে বারো মাস।[1]

সংবিধিবদ্ধ রেজিস্টার ও নিরীক্ষক নিয়োগ

রেজিস্টারগুলোই কোম্পানির আইনি স্মৃতি। ঋণদাতা, বিনিয়োগকারী বা আদালত প্রথমে এগুলোই দেখে, আর কোম্পানি আইন এগুলো নিবন্ধিত কার্যালয়ে হালনাগাদ রাখা বাধ্যতামূলক করেছে।

যে রেজিস্টারগুলো রাখতেই হবে

ধারা ৩৪ অনুযায়ী সদস্য বহিতে প্রত্যেক সদস্যের নাম, ঠিকানা, পেশা, শেয়ারের সংখ্যা ও স্বাতন্ত্র্যসূচক নম্বর, পরিশোধিত অর্থ এবং সদস্য হওয়া ও সদস্যপদ হারানোর তারিখ থাকতে হয়; লঙ্ঘনে প্রতিদিন অনধিক একশ টাকা অর্থদণ্ড।[1] ধারা ১১৫ অনুযায়ী পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্টদের বহি রাখতে হয় এবং প্রথম নিয়োগের বা কোনো পরিবর্তনের চৌদ্দ দিনের মধ্যে নির্ধারিত ছকে, যা প্রচলিতভাবে ফরম ১২ নামে পরিচিত, নিবন্ধককে জানাতে হয়।[1] সঙ্গে আছে স্বার্থসংশ্লিষ্ট চুক্তির বহি, কার্যবিবরণী বহি ও চার্জের রেজিস্টার।

চার্জ নিবন্ধনে দেরি সবচেয়ে বিপজ্জনক। ধারা ১৫৯ অনুযায়ী ডিবেঞ্চার, স্থাবর সম্পত্তি, বুক ডেট বা ভাসমান চার্জের মতো বন্ধক সৃষ্টির একুশ দিনের মধ্যে নিবন্ধকের কাছে নিবন্ধিত না হলে তা লিকুইডেটর ও অন্য পাওনাদারের বিরুদ্ধে ফলবিহীন হয়।[1] ব্যাংক এই কারণেই ঋণ বিতরণের আগে চার্জ নিবন্ধনের প্রমাণ চায়।

নিরীক্ষক: কে, কখন, কীভাবে

ধারা ২১০ অনুযায়ী প্রথম নিরীক্ষক নিবন্ধনের এক মাসের মধ্যে পরিচালক পরিষদ নিয়োগ দেবে এবং তিনি প্রথম এজিএম পর্যন্ত দায়িত্বে থাকবেন; এরপর প্রতি এজিএমে নিরীক্ষক নিয়োগ হয়। নিয়োগের খবর পাওয়ার ত্রিশ দিনের মধ্যে নিরীক্ষককে নিবন্ধককে লিখিতভাবে জানাতে হয় তিনি দায়িত্ব নিয়েছেন কি না।[1] ধারা ২১২ অনুযায়ী নিরীক্ষককে বাংলাদেশ চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টস অর্ডার, ১৯৭৩-এর অর্থে চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট হতে হবে; কোম্পানির কর্মকর্তা বা কর্মচারী, তাঁদের অংশীদার এবং কোম্পানির কাছে এক হাজার টাকার বেশি দেনাদার ব্যক্তি নিরীক্ষক হতে পারেন না। জনস্বার্থ সংস্থার নিরীক্ষককে ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিলে নিবন্ধিত হতে হয়।[1]

কোম্পানির বার্ষিক রিটার্ন: তফসিল ১০ ও সময়সীমা

ধারা ৩৬ অনুযায়ী শেয়ার-মূলধনবিশিষ্ট প্রতিটি কোম্পানিকে বছরে অন্তত একবার তফসিল ১০ (প্রচলিত ভাষায় শিডিউল এক্স) অনুযায়ী সদস্যদের তালিকা ও সারসংক্ষেপ তৈরি করতে হয়; প্রথম তালিকা নিগমিত হওয়ার আঠারো মাসের মধ্যে।[2] একেই বলা হয় কোম্পানির বার্ষিক রিটার্ন। ছোট, নিষ্ক্রিয় বা পারিবারিক কোম্পানি বলে ছাড় নেই। ইংরেজিতে ধাপে ধাপে ব্যাখ্যা আছে Annual return filing in Bangladesh লেখায়।

বার্ষিক রিটার্নে কী থাকে

তালিকায় অতীত ও বর্তমান সব সদস্যের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা ও পেশা, প্রত্যেকের শেয়ারসংখ্যা এবং আগের রিটার্নের পর নিবন্ধিত শেয়ার হস্তান্তরের তারিখ থাকে।[2] সারসংক্ষেপে শেয়ার-মূলধন, তলবি ও অপরিশোধিত অর্থ, পরিচালক ও নিরীক্ষক, চার্জের মোট দেনা এবং শেষ এজিএম কবে হওয়ার কথা ছিল ও হয়েছে কি না, তা লিখতে হয়। ফলে বার্ষিক রিটার্ন আসলে সভা-কমপ্লায়েন্সের স্ব-ঘোষণাও; এজিএম না করে রিটার্ন দিয়ে তা ঢেকে রাখা যায় না।

সময়সীমা, স্বাক্ষর ও আনুষঙ্গিক দাখিল

বছরের প্রথম বা একমাত্র সাধারণ সভার পর একুশ দিনের মধ্যে তালিকা ও সারসংক্ষেপ সম্পন্ন করতে হয় এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালকসহ দুজন পরিচালকের স্বাক্ষরে, সঠিকতার প্রত্যয়নসহ, নিবন্ধকের কাছে দাখিল করতে হয়।[2] ধারা ১৯০ অনুযায়ী এজিএমে উপস্থাপিত ব্যালান্স শীট ও লাভ-ক্ষতির হিসাবের তিন কপি সভার ত্রিশ দিনের মধ্যে দাখিল করতে হয়; প্রাইভেট কোম্পানি দুটি আলাদাভাবে দাখিল করে। এজিএম না হলে যে শেষ তারিখে সভা হওয়ার কথা ছিল, সেখান থেকে ত্রিশ দিন গোনা হয়।[1]

পরিচালক বিদেশে থাকলে স্বাক্ষরের ব্যবস্থা এজিএমের আগেই করুন। দাখিলের আগে সদস্য বহি, বছরের শেয়ার ট্রান্সফার, বরাদ্দ ও সর্বশেষ ফরম ১২ মিলিয়ে নিন; অমিল থাকলে আরজেএসসি সংশোধনের জন্য ফেরত পাঠায়। নিয়মিত ফাইলিং তালিকা পাবেন Corporate secretarial compliance in Bangladesh লেখায়।

আরজেএসসি ফাইলিং, বিলম্ব ফি ও জরিমানা

খরচের দুটি আলাদা স্তর আছে। প্রথমটি আরজেএসসির প্রশাসনিক ফি: ফি তালিকা অনুযায়ী নির্ধারিত সময়ের মধ্যে যেকোনো দলিল দাখিলে প্রতি দলিল ২০০ টাকা, আর নির্ধারিত সময়ের পরে দাখিলে দৈনিক ৫০০ টাকা হারে বিলম্ব ফি, তবে প্রতি দলিলে সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা।[6] প্রতি বছরের রিটার্ন ও হিসাব আলাদা দলিল, তাই পাঁচ বছরের বকেয়া মানে পাঁচগুণ বিলম্ব ফি। পরিশোধের আগে চলতি ফি তালিকা মিলিয়ে নিন।

দ্বিতীয় স্তর আইনের অর্থদণ্ড, যা আদালত আরোপ করে এবং বিলম্ব ফি দিলেও মুছে যায় না। ধারা ৩৬ লঙ্ঘনে কোম্পানি এবং জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুমতিদাতা প্রত্যেক কর্মকর্তা ব্যর্থতার প্রতিদিনের জন্য অনধিক ২০০ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয়।[2] ধারা ১৯০ লঙ্ঘনে দৈনিক অনধিক ১০০ টাকা এবং ধারা ১৮৩ মানতে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ না নেওয়া পরিচালকের প্রতিটি অপরাধে অনধিক পাঁচ হাজার টাকা।[1] তিন বছর বকেয়া থাকলে শুধু ধারা ৩৬-এর তাত্ত্বিক সর্বোচ্চ জরিমানাই দুই লাখ টাকা ছাড়িয়ে যায়।

নিষ্ক্রিয় কোম্পানির নাম কেটে দেওয়া

রিটার্ন বন্ধ রাখার সবচেয়ে বড় পরিণতি কোম্পানিটিই হারানো। ধারা ৩৪৬ অনুযায়ী নিবন্ধকের যুক্তিসংগত বিশ্বাস হলে তিনি চিঠি দিয়ে জানতে চান কোম্পানি চালু আছে কি না; ত্রিশ দিনে উত্তর না এলে দ্বিতীয় রেজিস্টার্ড চিঠি, তারপর গেজেটে নব্বই দিনের কারণ দর্শানোর নোটিশ, এবং শেষে নাম কেটে কোম্পানি অবলুপ্ত হয়। তবু পরিচালক ও সদস্যদের দায় এমনভাবে চলতে থাকে যেন কোম্পানি অবলুপ্তই হয়নি; সংক্ষুব্ধ কোম্পানি, সদস্য বা পাওনাদার আদালতে নাম পুনঃস্থাপনের আবেদন করতে পারেন।[5] চিঠি যায় নিবন্ধিত ঠিকানায়, তাই ঠিকানা হালনাগাদ রাখুন। কোম্পানি বন্ধের সঠিক পথ জানতে পড়ুন Winding up a company in Bangladesh।

বকেয়া রিটার্ন নিয়মিত করার পথ

আরজেএসসির দাখিল-ইতিহাস কোম্পানির বহিগুলোর সঙ্গে মিলিয়ে বছরভিত্তিক ঘাটতির তালিকা করুন। এজিএম হয়ে থাকলে বিলম্ব ফিসহ বকেয়া দলিল কালানুক্রমে দাখিলই যথেষ্ট; না হয়ে থাকলে নিবন্ধকের কাছে মেয়াদ বৃদ্ধি বা ধারা ৮১(২)-এর অধীনে আদালতের আদেশ লাগে।[4] নিরীক্ষা বাকি থাকলে তা আগে শেষ করুন।

শেয়ার ট্রান্সফার: ফরম ১১৭ থেকে আরজেএসসি পর্যন্ত

শেয়ার ট্রান্সফার কেবল ক্রেতা-বিক্রেতার চুক্তি নয়; আরজেএসসির রেকর্ড ও কোম্পানির সদস্য বহিতে নাম না ওঠা পর্যন্ত ক্রেতা আইনত শেয়ারহোল্ডার নন। ধারা ৩৮(৩) অনুযায়ী উপযুক্ত স্ট্যাম্পযুক্ত, হস্তান্তরকারী ও গ্রহীতা উভয়ের সম্পাদিত হস্তান্তর-দলিল শেয়ার সার্টিফিকেটসহ জমা না পেলে কোম্পানি হস্তান্তর নিবন্ধন করতে পারে না।[3] এই হস্তান্তর-দলিলটিই আরজেএসসির ফরম ১১৭; বাংলাদেশ ব্যাংকও অনিবাসী লেনদেনে আরজেএসসি-অনুমোদিত ফরম ১১৭ চায়।[8]

সংঘবিধি আগে, ফরম পরে

প্রাইভেট কোম্পানির সংঘবিধি সংজ্ঞাগতভাবেই শেয়ার হস্তান্তর সীমিত করে; সাধারণত অগ্রক্রয়ের অধিকার থাকে এবং বোর্ড নিবন্ধন প্রত্যাখ্যান করতে পারে, যা ধারা ৩৮(৭) বহাল রেখেছে।[3] কোম্পানি নিবন্ধন প্রত্যাখ্যান করলে দলিল জমার ত্রিশ দিনের মধ্যে উভয় পক্ষকে নোটিশ দিতে হয়, না দিলে প্রতিদিন অনধিক একশ টাকা অর্থদণ্ড।[3] শেয়ারহোল্ডার চুক্তি থাকলে তার লক-ইন, ট্যাগ-অ্যালং বা ড্র্যাগ-অ্যালং শর্তও আগে মিলিয়ে নিন।

সশরীরে পুনঃস্বাক্ষর ও দূতাবাসের প্রত্যয়ন

২০২০ সালের দ্বিতীয় সংশোধনী ধারা ৩৮-এ উপ-ধারা (৩ক) যোগ করেছে। পরিচালকের তালিকা, বার্ষিক মূলধন বিবরণী, হস্তান্তর-দলিল ও হলফনামা নিবন্ধকের কাছে দাখিলের পর হস্তান্তরকারীকে সশরীরে উপস্থিত হয়ে পুনঃস্বাক্ষর করে হস্তান্তর নিশ্চিত করতে হয়। হস্তান্তরকারী বিদেশি নাগরিক বা বিদেশে থাকলে দলিল ও হলফনামা সংশ্লিষ্ট দূতাবাসের ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার প্রত্যয়নসহ পাঠাতে হয়। যুক্তিসংগত কারণে উপস্থিত হতে না পারলে নির্ধারিত ফির বিনিময়ে নিবন্ধক কমিশন পাঠাতে পারেন।[3]

স্ট্যাম্প শুল্ক

অর্থ আইন, ২০২২ দিয়ে প্রতিস্থাপিত স্ট্যাম্প আইন, ১৮৯৯-এর প্রথম তফসিল অনুযায়ী নিগমিত কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তরের দলিলে স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধিত মূল্যের (consideration) ১.৫ শতাংশ; তালিকাভুক্ত পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তর এর বাইরে।[7] অভিহিত মূল্য ধরে কম স্ট্যাম্প দিলে দলিল "উপযুক্ত স্ট্যাম্পযুক্ত" থাকে না এবং নিবন্ধন আটকে যেতে পারে। শেয়ার বিক্রির লাভে আয়করও প্রযোজ্য হতে পারে।

নিবন্ধনের পর সদস্য বহি হালনাগাদ, নতুন শেয়ার সার্টিফিকেট ইস্যু এবং পরবর্তী বার্ষিক রিটার্নে হস্তান্তরের তারিখ উল্লেখ করতে হয়। ইংরেজিতে পূর্ণ প্রক্রিয়া পড়ুন Share transfer in Bangladesh লেখায়।

বিদেশি ও অনিবাসী শেয়ারহোল্ডার: বাংলাদেশ ব্যাংকের ২০২৬ সালের নিয়ম

অনিবাসী কেউ ক্রেতা বা বিক্রেতা হলে কোম্পানী আইনের ওপর বৈদেশিক মুদ্রা বিধি যুক্ত হয়। বাংলাদেশ ব্যাংক ৮ মার্চ ২০২৬ তারিখে এফইআইডি সার্কুলার নং ০১ জারি করে, যা অতালিকাভুক্ত প্রাইভেট ও পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তর ও বিক্রয়লব্ধ অর্থ প্রত্যাবাসনের নিয়ম একটি মাস্টার সার্কুলারে একীভূত করেছে।[8]

কখন পূর্বানুমোদন লাগে না

নিবাসী থেকে অনিবাসী বা অনিবাসী থেকে অনিবাসীর কাছে হস্তান্তরে ন্যায্য মূল্যে হলে পূর্বানুমোদন লাগে না; লেনদেন মূল্য ১ কোটি টাকা পর্যন্ত হলে মূল্যায়ন প্রতিবেদন লাগে না, তার বেশি হলে লাগে।[8] অনিবাসী থেকে নিবাসীর কাছে বিক্রি করে অর্থ ফেরত নিতে হলে অনুমোদিত ডিলার ব্যাংক নিজেই প্রত্যাবাসন করতে পারে যদি মূল্য সর্বশেষ নিরীক্ষিত হিসাবের নিট সম্পদ মূল্যের মধ্যে থাকে, অথবা ১ কোটি টাকা পর্যন্ত লেনদেনে ক্রেতা-বিক্রেতার যৌথ যৌক্তিকতা বিবৃতি থাকে, অথবা স্বাধীন মূল্যায়নকারীর ন্যায্য মূল্যে ১০০ কোটি টাকা পর্যন্ত হয়। অন্য সব ক্ষেত্রে বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদন লাগে।[8]

মূল্যায়ন, সময়সীমা ও কর

মূল্যায়ন করেন বিএসইসি-লাইসেন্সপ্রাপ্ত মার্চেন্ট ব্যাংকার বা তালিকাভুক্ত চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট। ব্যবহৃত নিরীক্ষিত হিসাব ছয় মাসের বেশি পুরোনো হতে পারবে না, এবং স্মারক সই বা অনুমোদনের তারিখ, যেটি পরে, তা থেকে ৪৫ দিনের মধ্যে হস্তান্তর সম্পন্ন করতে হবে।[8] অনিবাসীকে মূলধনী মুনাফার কর ও স্ট্যাম্প শুল্ক ব্যাংকিং চ্যানেলে আনা অর্থ থেকে দিতে হবে, লক্ষ্য কোম্পানি তা দিতে পারবে না। হস্তান্তরের ১৪ দিনের মধ্যে ডিলার ব্যাংক আরজেএসসি-অনুমোদিত ফরম ১১৭ ও হালনাগাদ তফসিল ১০সহ বাংলাদেশ ব্যাংকে প্রতিবেদন দেয়।[8]

২০২০ সালের সংশোধনী ও ২০২৬ সালের প্রস্তাবিত পরিবর্তন

২০২০ সালের দ্বিতীয় সংশোধনী এক ব্যক্তি কোম্পানি, পাবলিক কোম্পানির নামে পিএলসি, একুশ দিনের সভা-নোটিশ, ৫ শতাংশ শেয়ারহোল্ডারের এজেন্ডা প্রস্তাবের অধিকার এবং শেয়ার হস্তান্তরে সশরীরে পুনঃস্বাক্ষরের নিয়ম আনে।[1] [9] পুরোনো সংঘবিধিতে চৌদ্দ দিনের নোটিশ থাকলে তা হালনাগাদ করুন।

প্রস্তাবিত তৃতীয় সংশোধনী, ২০২৬: কোম্পানি আইন কোন দিকে যাচ্ছে

বাণিজ্য মন্ত্রণালয় কোম্পানী (তৃতীয় সংশোধন) আইন, ২০২৬-এর খসড়া মতামতের জন্য প্রকাশ করেছে; বিএফআইইউসহ বিভিন্ন সংস্থার সুপারিশ ও একটি রিট মামলায় হাইকোর্টের নির্দেশনা বিবেচনায় এটি তৈরি।[10] খসড়ায় নিবন্ধিত শেয়ারহোল্ডার প্রকৃত মালিক না হলে প্রকৃত মালিকানা (বেনিফিশিয়াল ওনারশিপ) ঘোষণা, না দিলে অনধিক ৫০,০০০ টাকা অর্থদণ্ড এবং মালিকানা পরিবর্তন ৩০ দিনের মধ্যে জানানোর প্রস্তাব আছে।[11] ইলেকট্রনিক সদস্য বহি ও সভার নোটিশ, সংঘস্মারকের উদ্দেশ্য পরিবর্তনের অনুমোদন আদালতের বদলে নিবন্ধকের হাতে দেওয়া এবং আইনপ্রয়োগকারী সংস্থার সঙ্গে তথ্য বিনিময়ের প্রস্তাবও রয়েছে।[10] [11]

ওপিসির মূলধনসীমা ৫ লাখ থেকে ৫০ কোটি টাকা করা ও টার্নওভারের সীমা তুলে দেওয়া, তালিকাভুক্ত ও ৫০ কোটি টাকার বেশি পরিশোধিত মূলধনের কোম্পানিতে কোম্পানি সচিব বাধ্যতামূলক করা, বার্ষিক সদস্য তালিকা সংক্রান্ত লঙ্ঘনে জরিমানা ২০০ থেকে ৫০০ টাকা, চার্জ নিবন্ধনের সময় ২১ থেকে ৩০ দিন এবং টানা দুই বছর নিষ্ক্রিয় থাকলে নাম কাটার মানদণ্ডও প্রস্তাবিত।[10]

৭ সেপ্টেম্বর ২০২৬ তারিখে এফবিসিসিআইয়ের মতবিনিময়ে বাণিজ্যমন্ত্রী খন্দকার আবদুল মুক্তাদির ব্যবসায়ীদের মতামতের ভিত্তিতে আইনটি আধুনিক করার কথা বলেন; সেখানে জানানো হয়, প্রায় তিন লাখ নিবন্ধিত কোম্পানির মধ্যে ২০২০ সালের পর মাত্র ৫৭ থেকে ৫৮ হাজারের নিরীক্ষা হয়েছে।[12] এই লেখার তারিখ পর্যন্ত খসড়াটি পাস হয়নি, তবে নতুন কোম্পানি আইন কাঠামোর দিক স্পষ্ট: ডিজিটাল দাখিল, প্রকৃত মালিকানার প্রকাশ ও কঠোর প্রয়োগ। নমিনি শেয়ারহোল্ডিং বা পুরোনো আরজেএসসি রেকর্ড থাকলে এখনই ঠিক করুন।

বিরোধ কোথায় যায়: কোম্পানি বেঞ্চ ও বাণিজ্যিক আদালত

অবলুপ্তি, সংখ্যালঘু সুরক্ষা, সদস্য বহি সংশোধন বা এজিএম ডাকার মতো বিধিবদ্ধ কোম্পানি বিষয় ধারা ৩ অনুযায়ী হাইকোর্ট বিভাগেই থাকে।[1] এপ্রিল ২০২৬-এ পাস হওয়া বাণিজ্যিক আদালত আইন, ২০২৬ বাণিজ্যিক বিরোধের জন্য আলাদা আদালত তৈরি করেছে; মে মাসে আইনমন্ত্রী মো. আসাদুজ্জামান স্বীকার করেন আইনটিতে কিছু ঘাটতি আছে যা সরকার দূর করতে চায়।[14] ফলে শেয়ারহোল্ডার চুক্তি ভঙ্গের দাবি আর ধারা ২৩৩-এর আবেদন ভিন্ন ফোরামে যেতে পারে; চুক্তিতে স্পষ্ট বিরোধ নিষ্পত্তি বা সালিশের ধারা রাখুন।

কোম্পানি আইনজীবী ও ল ফার্মের ভূমিকা

ভালো করপোরেট আইনজীবী কোম্পানি আইনের ধারাকে কার্যকর দলিল ও টেকসই সিদ্ধান্তে রূপ দেন। ঢাকায় বা অন্যত্র আইনজীবী বাছাইয়ের সময় দেখুন তিনি আরজেএসসি, কোম্পানি বেঞ্চ, বাংলাদেশ ব্যাংক ও বিএসইসির বাস্তব কার্যপদ্ধতি জানেন কি না। কাজের মধ্যে আছে সংঘবিধি হালনাগাদ, বোর্ড ও শেয়ারহোল্ডার রেজোলিউশন, বার্ষিক কমপ্লায়েন্স, শেয়ার ক্রয় ও ডিউ ডিলিজেন্স, ধারা ২৩৩-এর আবেদন এবং অবলুপ্তি। আমাদের অভিজ্ঞতায় বেশির ভাগ বোর্ডরুম বিরোধ এড়ানো যেত, যদি সংঘবিধি কোম্পানির বাস্তব কাজের সঙ্গে মিলত। TRW এসব কাজ করে করপোরেট ও বাণিজ্যিক পরামর্শ, করপোরেট গভর্ন্যান্স ও কমপ্লায়েন্স এবং করপোরেট ও শেয়ারহোল্ডার বিরোধ অনুশীলনের মাধ্যমে।

বার্ষিক কমপ্লায়েন্সের ধাপ ও যে ভুলগুলো এড়াবেন

প্রাইভেট কোম্পানির জন্য ন্যূনতম বার্ষিক চক্রটি নিচে দেওয়া হলো; অর্থবছর শেষের দিন থেকে পেছন দিকে তারিখগুলো ক্যালেন্ডারে বসান।

সোয়াইপ বা স্ক্রল করুন →

সবচেয়ে প্রচলিত ভুল

ছোট বা নিষ্ক্রিয় বলে এজিএম না করা; ফরম ১২ না দিয়ে বার্ষিক রিটার্ন দাখিল; শেয়ার ট্রান্সফারে অভিহিত মূল্যে স্ট্যাম্প দেওয়া বা পুনঃস্বাক্ষর বাদ রাখা; অন্য কোম্পানির মাধ্যমে ধরা শেয়ারকে সংখ্যালঘু মামলার যোগ্যতা ভাবা; অনিবাসী লেনদেনে মূল্যায়ন নিয়ম না মানা; আর নাম কাটা পড়াকে সস্তা বিদায় ভাবা, যদিও দায় থেকে যায়। কোম্পানি আইন মানার খরচ এসব ভুল শোধরানোর খরচের তুলনায় সামান্য।[5] [8] [13]

সাধারণ জিজ্ঞাসা

বাংলাদেশে কোম্পানি পরিচালনার মূল আইন কোনটি?

কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন), যা ২০২০ সালে দুবার সংশোধিত হয়েছে। তালিকাভুক্ত, ব্যাংকিং ও বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির ক্ষেত্রে বিএসইসি ও বাংলাদেশ ব্যাংকের নিয়মও প্রযোজ্য।[1]

প্রাইভেট কোম্পানিতে কতজন পরিচালক লাগে?

অন্তত দুজন; তবে পাবলিক কোম্পানি ও পাবলিক কোম্পানির অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানিতে অন্তত তিনজন। পরিচালক হতে পারেন কেবল প্রাকৃতিক ব্যক্তি।[1]

বছরে কয়টি বোর্ড সভা করতে হয়?

ধারা ৯৬ অনুযায়ী প্রতি তিন মাসে অন্তত একবার এবং বছরে অন্তত চারবার। এক ব্যক্তি কোম্পানিতে প্রতি অর্ধ পঞ্জিকা বছরে অন্তত একটি পরিচালক সভা।[1]

এজিএম কখন করতে হয়?

প্রতি পঞ্জিকা বছরে একবার, দুই সভার ব্যবধান পনেরো মাসের বেশি নয়। প্রথম এজিএম নিগমিত হওয়ার আঠারো মাসের মধ্যে করা যায়, আর নিবন্ধক সীমিত মেয়াদ বাড়াতে পারেন।[4]

কোম্পানির বার্ষিক রিটার্ন কবে দাখিল করতে হয়?

বছরের প্রথম বা একমাত্র সাধারণ সভার পর একুশ দিনের মধ্যে তফসিল ১০ অনুযায়ী তালিকা ও সারসংক্ষেপ সম্পন্ন করে স্বাক্ষরিত কপি নিবন্ধকের কাছে দাখিল করতে হয়।[2]

দেরিতে রিটার্ন দিলে কত টাকা ফি ও জরিমানা?

আরজেএসসির ফি তালিকায় বিলম্ব ফি দৈনিক ৫০০ টাকা, প্রতি দলিলে সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা। এর বাইরে ধারা ৩৬ অনুযায়ী আদালত কোম্পানি ও দায়ী কর্মকর্তাকে প্রতিদিন অনধিক ২০০ টাকা অর্থদণ্ড দিতে পারে।[6] [2]

শেয়ার ট্রান্সফারে স্ট্যাম্প শুল্ক কত?

অতালিকাভুক্ত কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তরের দলিলে পরিশোধিত মূল্যের ১.৫ শতাংশ। তালিকাভুক্ত পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তর এই শুল্কমুক্ত।[7]

বিদেশে থাকা শেয়ারহোল্ডার কীভাবে শেয়ার হস্তান্তর করবেন?

হস্তান্তর-দলিল ও হলফনামা সংশ্লিষ্ট দূতাবাসের ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার প্রত্যয়নসহ পাঠাতে হয়। অনিবাসী জড়িত থাকলে বাংলাদেশ ব্যাংকের ৮ মার্চ ২০২৬-এর সার্কুলারের মূল্যায়ন ও ৪৫ দিনের সময়সীমাও মানতে হয়।[3] [8]

এক ব্যক্তি কোম্পানির শর্ত কী?

একজন প্রাকৃতিক ব্যক্তি একটিমাত্র ওপিসি গঠন করতে পারেন, একজন মনোনীত ব্যক্তি রাখতে হয়, পরিশোধিত মূলধন ২৫ লাখ থেকে ৫ কোটি টাকা এবং আগের বছরের টার্নওভার ১ থেকে ৫০ কোটি টাকা হতে হয়।[1]

২০২৬ সালে কি নতুন কোম্পানী আইন পাস হয়েছে?

না। কোম্পানী (তৃতীয় সংশোধন) আইন, ২০২৬-এর খসড়া মতামতের জন্য প্রকাশিত হয়েছে এবং সেপ্টেম্বরে ব্যবসায়ী সংগঠনগুলোর সঙ্গে আলোচনা হয়েছে; এই লেখার তারিখ পর্যন্ত তা পাস হয়নি।[10] [12]