TRW Insight / Bangladesh
Abastecerse de prendas en Bangladesh o invertir allí exige elegir bien el vehículo, respetar las reglas cambiarias desde el primer dólar y planificar sin convenio fiscal con España. En 2026 la autoridad de inversiones, las circulares del banco central y el acceso al mercado europeo han cambiado.
Derecho corporativo Bangladesh: el marco para empresas de España y América Latina en 2026
El derecho corporativo Bangladesh empieza a aplicarse a una empresa española o latinoamericana en cuanto deja de comprar a distancia: abre una oficina de compras, envía a un responsable de calidad, firma un contrato marco con una fábrica de confección o invierte en una planta. Cada paso activa normas distintas sobre sociedades, inversión extranjera, control de cambios, impuestos y extranjería, y en 2026 ese marco ha cambiado más que en la última década.
Esta guía, pensada para directores jurídicos, financieros y de compras, explica cómo elegir el vehículo, constituir una sociedad, obtener las aprobaciones de la nueva autoridad de inversiones, mover el dinero, pagar impuestos sin convenio fiscal con España, conseguir permisos de trabajo, redactar contratos de suministro, prepararse para la transición del SPG europeo y resolver disputas. Donde TRW ya ha publicado un análisis detallado en inglés, lo enlazamos.
Resumen: La mayoría de los sectores admite el 100 % de capital extranjero sin autorización previa. La filial, una sociedad privada limitada constituida ante el RJSC, es el vehículo estándar; la oficina de enlace coordina compras sin generar ingresos, y las buying houses que cobran comisiones deben ser de propiedad local. Desde agosto de 2026 la autoridad competente es Invest Bangladesh, sucesora de BIDA. El capital entra y sale por bancos autorizados bajo las reglas de Bangladesh Bank. España no tiene convenio de doble imposición ni acuerdo de inversiones con Bangladesh, y ningún país latinoamericano lo tiene.
Punto clave: La ausencia de convenio fiscal y de acuerdo de inversiones con España no impide invertir, pero cambia la estructura óptima: el dividendo soporta la retención interna plena, la protección del inversor descansa en la ley de 1980 y en el contrato, y conviene decidir desde el principio desde qué jurisdicción se invierte.
De un vistazo
Abierto por defecto
La inversión extranjera directa no requiere autorización previa fuera de los sectores regulados; solo cuatro sectores están cerrados.
Invest Bangladesh
Desde el 20 de agosto de 2026 sustituye a BIDA, BEZA y la autoridad de APP; BEPZA sigue siendo independiente.
Buying houses locales
Las buying houses y los agentes de indenting figuran entre las actividades que exigen propiedad local.
Sin convenio con España
Los 43 convenios de doble imposición de Bangladesh no incluyen a España ni a ningún país latinoamericano.
SPG europeo 2027
El nuevo Reglamento SPG se aplica desde el 1 de enero de 2027; el acceso EBA dura tres años tras la graduación.
Índice
Por qué el derecho corporativo Bangladesh importa a las empresas hispanohablantes
Para las marcas de España y de América Latina, Bangladesh es ante todo un país de abastecimiento textil. Comprar a una fábrica desde Madrid o Ciudad de México no exige presencia legal en el país; basta un buen contrato. La situación cambia cuando la empresa envía personal, alquila una oficina o factura servicios allí: necesita un vehículo reconocido, registros fiscales y permisos de trabajo. La decisión sobre el vehículo condiciona todo lo demás y es difícil de corregir después.
No existe un código único de inversión. El marco combina la Companies Act 1994, la Invest Bangladesh Act 2026, la Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 y la normativa cambiaria de Bangladesh Bank.[1] [3] [14] La ley de 1980 garantiza trato justo y equitativo (artículo 4), expropiación solo por causa pública con indemnización a valor de mercado (artículo 7) y la transferencia del capital y los rendimientos, salvo medidas excepcionales ante graves dificultades económicas (artículo 8), pero no contiene cláusula de arbitraje inversor-Estado.[14] Nuestro análisis del derecho de la inversión extranjera describe cada capa.
Elegir el vehículo: filial, sucursal, oficina de enlace, buying house o empresa conjunta
El vehículo determina lo que la empresa puede hacer, cómo circula el dinero y qué tan limpia será una salida futura. En el teléfono, desplace la tabla lateralmente.
| Vehículo | Qué puede hacer | Propiedad | Responsabilidad | Adecuado para |
|---|---|---|---|---|
| Filial (sociedad privada limitada) | Cualquier actividad lícita autorizada | Hasta 100 % extranjera en la mayoría de sectores | Limitada al capital | Oficina de servicios, comercializadora, fábrica |
| Sucursal | La actividad aprobada por el comité | De la matriz | La matriz responde | Proyectos y actividades autorizadas concretas |
| Oficina de enlace | Coordinación y control de calidad, sin ingresos | De la matriz | La matriz responde | Equipo de compras de una marca |
| Buying house | Abastecimiento y cobro de comisiones | Local | Según la forma societaria | Agente de compras de propiedad bangladesí |
| Empresa conjunta | Negocio compartido con socio local | Mixta según el pacto | Limitada si es sociedad | Fábrica con socio, acceso a licencias o mercado |
| Empresa en zona franca | Fabricación orientada a la exportación | Hasta 100 % extranjera | Limitada | Confección y manufactura para exportar |
La filial
La filial es una sociedad privada limitada por acciones constituida ante el Registrar of Joint Stock Companies and Firms (RJSC). Puede ser 100 % extranjera fuera de los sectores restringidos, tiene responsabilidad limitada y puede contratar, emplear, importar, exportar y poseer bienes. Es el vehículo para una oficina que factura servicios, una comercializadora o una fábrica. Véase nuestra guía de registro de sociedades.
Sucursal y oficina de enlace
Las sucursales, oficinas de enlace y de representación requieren permiso de un comité interministerial en Dhaka.[2] La oficina de enlace se limita a coordinación, seguimiento de producción y control de calidad para la matriz, se financia desde el exterior y no puede obtener ingresos locales. La sucursal puede ejercer la actividad aprobada, pero la matriz responde de sus deudas. Véase nuestra guía de registro de empresas extranjeras.
La buying house
La guía de la autoridad de inversiones incluye expresamente a las buying houses y a los agentes de indenting entre las actividades que exigen propiedad local.[2] Una marca española no puede, por tanto, tener una buying house propia que cobre comisiones. La solución habitual combina una oficina de enlace para el equipo de la marca con un contrato con una buying house bangladesí. Registros, tasas y fiscalidad de las comisiones se explican en nuestra guía sobre buying houses.
La empresa conjunta
Una joint venture es normalmente una sociedad bangladesí con socios extranjeros y locales, regida por estatutos y un pacto de socios. Los estatutos vinculan a la sociedad y a todos los socios; el pacto, solo a sus firmantes, por lo que sus cláusulas clave deben figurar en ambos.[3] El artículo 28(8) de la Invest Bangladesh Act 2026 prohíbe cambiar la titularidad de un proyecto registrado sin permiso previo, lo que afecta a cualquier opción de compra.[1] Véase nuestro análisis de la empresa conjunta.
Constituir una empresa en Bangladesh ante el RJSC
Para constituir una empresa en Bangladesh hay que preparar la estructura antes de presentar nada. La sociedad privada restringe la transmisión de acciones, no puede ofrecerlas al público y admite hasta cincuenta socios, excluidos los empleados. Necesita al menos dos administradores, que solo pueden ser personas físicas, y en la práctica dos socios, porque el tribunal puede disolverla si baja de dos.[3] La sociedad unipersonal exige un socio persona física, por lo que no sirve como filial de una sociedad española.[3] No hay capital mínimo general, y BIDA situaba la constitución completa en unas cinco semanas.[2] Las tasas y el timbre dependen del capital autorizado; véase nuestra guía de tasas de registro.
Aportación del capital
La sociedad en constitución puede abrir, sin permiso de Bangladesh Bank, una cuenta temporal en takas para no residentes que recibe el capital y paga los gastos iniciales; si la sociedad no se constituye, el saldo se repatría libremente. Las acciones se emiten contra remesas bancarias o maquinaria importada, solo cuando el dinero ha llegado, y el banco comunica la emisión a Bangladesh Bank en 14 días.[4]
Obligaciones posteriores
Siguen la licencia comercial, el e-TIN y el registro de IVA (BIN). Cada año la sociedad celebra junta general ordinaria y presenta su declaración anual al RJSC en 21 días. Una transmisión de acciones exige que el transmitente la confirme en persona ante el registrador, con certificación consular si está en el extranjero.[3]
Defina la actividad
Determine si la presencia coordinará compras, facturará servicios, comercializará o fabricará; de ello depende el vehículo.
Compruebe el sector
Verifique que la actividad no está reservada, si requiere certificado ministerial o si exige propiedad local.
Diseñe la estructura
Decida si la participación se mantiene desde España o desde otra jurisdicción, con asesoramiento fiscal en ambos países.
Reserve la denominación
Solicite la autorización del nombre ante el RJSC y prepare estatutos, memorando y formularios de administradores.
Aporte el capital
Abra la cuenta temporal para no residentes y remita el capital por el canal bancario antes de emitir acciones.
Constituya y comunique
Obtenga el certificado de constitución y asegúrese de que el banco comunica la emisión a Bangladesh Bank en 14 días.
Registre el proyecto
Registre la sociedad u oficina ante Invest Bangladesh o BEPZA y obtenga licencia comercial, e-TIN y BIN.
Tramite permisos de trabajo
Solicite los permisos del personal extranjero dentro de plazo y documente su retribución completa.
Aprobaciones de BIDA bajo la Invest Bangladesh Act 2026
BIDA (Bangladesh Investment Development Authority) ya no existe como entidad independiente. La Invest Bangladesh Act 2026, Ley n.º 104 de 2026 de 16 de julio, entró en vigor el 20 de agosto de 2026; su artículo 66 deroga las leyes de BIDA, zonas económicas, APP y ventanilla única y transfiere sus funciones a la Invest Bangladesh Authority.[1] Lo actuado bajo las leyes derogadas se considera actuado bajo la nueva ley, de modo que un registro o permiso de BIDA no caduca, pero toda solicitud nueva va a Invest Bangladesh.[1]
El registro del proyecto
El artículo 28 obliga a registrar los proyectos industriales privados y permite a la autoridad fijar plazos para préstamos exteriores, terrenos, aduanas, visados y permisos de trabajo.[1] El registro da acceso a incentivos y permisos de trabajo. Las tasas de BIDA iban de 5.000 a 100.000 takas según el tamaño del proyecto, más IVA; confirme el baremo vigente.[2] Véase nuestro mapa de aprobaciones de inversión.
Zonas francas
La fusión no afectó a la autoridad de las zonas francas de exportación (BEPZA), cuya ley no fue derogada.[1] Una fábrica en zona franca trata con BEPZA y su plantilla se rige por la ley laboral específica de las zonas de 2019.[10] Estos son los organismos principales.
Invest Bangladesh
Autoridad única desde agosto de 2026: registro de proyectos, oficinas de enlace y sucursales, incentivos y permisos de trabajo.
BEPZA
Gestiona las zonas francas de exportación, sus permisos, terrenos, aduanas y permisos de trabajo.
RJSC
Constituye sociedades, registra empresas extranjeras y recibe las declaraciones anuales.
Bangladesh Bank
Fija las reglas de entrada de capital, dividendos, honorarios y venta de acciones, aplicadas por los bancos autorizados.
National Board of Revenue
Administra el impuesto sobre la renta, el IVA y las solicitudes de reducción por convenio.
Department of Textiles
Registra a las buying houses conforme a la Textile Act 2018.
Propiedad extranjera y sectores restringidos
La inversión extranjera directa no requiere autorización previa, salvo en sectores con licencia como banca, seguros, aviación, logística o radiodifusión.[10] Hay tres excepciones. Cuatro sectores están reservados: armas y equipo militar, energía nuclear, impresión de seguridad y acuñación, y explotación de bosques reservados. Los sectores controlados, como banca, energía, telecomunicaciones, aviación o puertos, exigen un certificado de no objeción ministerial antes del registro. Y algunas actividades, como las buying houses, exigen propiedad local.[2] Un extranjero no puede ser propietario directo de terrenos, pero puede arrendarlos o adquirirlos a través de una sociedad bangladesí.[10]
Bangladesh Bank: entrada de capital y repatriación
En la práctica del derecho corporativo Bangladesh, el control de cambios es donde más inversiones se atascan. Bangladesh Bank aplica la Foreign Exchange Regulation Act 1947 a través de los bancos autorizados, y cada remesa deja un rastro que el banco revisará años después.[4] Nuestra guía de repatriación de capital detalla cada expediente.
Dividendos, sucursales y honorarios
Según la circular FEPD-1 n.º 40, de 30 de septiembre de 2026, los dividendos procedentes de beneficios distribuibles y los beneficios de sucursal se remiten sin aprobación previa. Formación y consultoría no requieren aprobación hasta el 1 % de las ventas anuales o 100.000 dólares, lo que sea mayor, y las regalías por encima de los importes permitidos requieren aprobación de Invest Bangladesh.[6] El producto de una liquidación exige permiso previo.[4]
Venta de acciones
La circular FEID n.º 01, de 8 de marzo de 2026, permite al banco repatriar sin aprobación el precio de una venta de no residente a residente si no supera el valor neto contable auditado, 10 millones de takas con justificación conjunta del precio o 1.000 millones de takas con valoración independiente. La operación debe completarse en 45 días.[5] Un pacto de socios con una fórmula de precio ajena a estas reglas puede fijar un precio que el banco no pueda pagar.
Impuestos e IVA: lo básico
En 2026-27, una sociedad no cotizada tributa al 27,5 %, o al 25 % si todas sus operaciones se realizan por transferencia bancaria.[11] Las ganancias por venta de acciones tributan al 15 %, y los dividendos pagados a no residentes soportan una retención interna del 20 %, reducible solo por convenio y previa solicitud a la autoridad tributaria (NBR).[10] El IVA general es del 15 %, y las sucursales y oficinas de enlace extranjeras, igual que importadores y exportadores, deben registrarse con independencia de su volumen.[12] La exportación de servicios tributa a tipo cero con condiciones: inspeccionar prendas en una fábrica bangladesí puede quedar fuera.[12] Véanse nuestras guías del impuesto de sociedades y del IVA.
Derecho corporativo Bangladesh y España: sin convenio fiscal ni acuerdo de inversiones
La lista oficial de la autoridad tributaria bangladesí recoge 43 convenios de doble imposición, entre ellos con Francia, Alemania, Italia, Países Bajos, Reino Unido y Estados Unidos, pero no con España.[7] La relación de convenios firmados por España que publica la Agencia Tributaria tampoco incluye a Bangladesh.[8] Según UNCTAD, de los 25 acuerdos bilaterales de inversión en vigor de Bangladesh, ninguno es con España.[9]
Consecuencias prácticas
El dividendo a una matriz española soporta la retención plena en Bangladesh, y la corrección de la doble imposición depende de la normativa española, que deben revisar asesores fiscales españoles. Sin tratado de inversiones, no hay acceso a arbitraje internacional frente al Estado. Por eso conviene analizar si la participación debe mantenerse desde España o desde una sociedad intermedia en un país con convenio, siempre con sustancia real y antes de invertir. Nuestra práctica de planificación de convenios fiscales revisa estas opciones.
América Latina
La lista de convenios de Bangladesh no incluye a ningún país latinoamericano, y en el continente americano el único acuerdo de inversión en vigor es con Estados Unidos.[7] [9] Los inversores de México, Colombia, Chile o Perú deben construir su planificación sobre la ley interna y el contrato.
Permisos de trabajo
Un visado permite entrar, no trabajar. Invest Bangladesh concede los permisos de trabajo para industrias, sucursales, oficinas de enlace y buying houses; BEPZA, en las zonas francas.[1] La solicitud se presenta dentro de los 15 días siguientes a la llegada. Los proyectos industriales pueden emplear a un extranjero por cada 10 locales al inicio y uno por cada 20 en funcionamiento; las oficinas comerciales, uno por cada cinco. El permiso dura un año y las prórrogas suelen limitarse a cinco años.[2] Los bancos remiten hasta el 80 % del salario neto durante el año y el resto tras la liquidación fiscal.[6] Véanse nuestras guías para expatriados y sobre la reforma de la Labour (Amendment) Act 2026 en derecho laboral.
Contratos de suministro y abastecimiento textil
Para la mayoría de las empresas, el documento clave del derecho corporativo Bangladesh no es la escritura de una sociedad, sino el contrato con la fábrica. Se rige por la Contract Act 1872 y la Sale of Goods Act 1930, que suplen cualquier laguna, y como Bangladesh no es parte de la Convención de Viena sobre compraventa internacional, la ley aplicable debe elegirse expresamente. Un contrato marco debe fijar especificaciones medibles, inspección y plazo de reclamación, Incoterm, mecanismo de precio y reparto de cambios arancelarios, fuerza mayor y resolución de disputas. Debe obligar a la fábrica a revelar subcontrataciones y el origen del tejido, aceptar auditorías y aportar la documentación de origen. Véase nuestra guía del contrato de suministro.
SPG de la Unión Europea y graduación como PMA
El acceso sin aranceles a la UE bajo el régimen Todo Menos Armas (EBA) depende de la condición de país menos adelantado. El Reglamento (UE) 2026/1395 sustituye al marco SPG de 2012 desde el 1 de enero de 2027, y Bangladesh conserva el EBA durante tres años tras su graduación, hasta finales de 2029 en el calendario actual.[13]
El SPG+ exige ratificar 32 convenios internacionales, suspende las preferencias si la cuota en confección supera el 37 % y, tras el EBA, impone a los capítulos 61 y 62 la doble transformación, cuando Bangladesh importa cerca del 60 % de su tejido plano.[13] Los contratos de largo plazo deben prever quién asume un cambio arancelario. Véase nuestro análisis de los acuerdos comerciales de Bangladesh.
Resolución de disputas
Bangladesh es parte de la Convención de Nueva York, y los laudos extranjeros son ejecutables conforme a la Arbitration Act 2001.[10] Frente a una fábrica bangladesí, un arbitraje con sede, reglamento, idioma y ley aplicable definidos suele ser lo más realista; véase nuestra guía de la cláusula de arbitraje. La Commercial Courts Act 2026 (Ley n.º 23 de 2026) ha creado tribunales mercantiles especializados, analizados en nuestra guía de tribunales mercantiles, mientras que la protección de la minoría y la disolución judicial siguen correspondiendo a la High Court Division.[3]
Errores frecuentes en derecho corporativo Bangladesh
- Facturar desde una oficina de enlace: no puede obtener ingresos locales.
- Buying house con capital extranjero: la actividad exige propiedad local.[2]
- Romper el rastro del capital: emitir acciones antes de recibir el dinero o no comunicar en 14 días bloquea dividendos y salidas.[4]
- Suponer un convenio con España: no existe.[7]
- Usar formularios de BIDA: las solicitudes nuevas van a Invest Bangladesh.[1]
- Técnicos con visado de negocios: trabajar exige visado de empleo y permiso.
- Precios de salida inviables: deben encajar en las reglas de Bangladesh Bank.[5]
Las prácticas de asesoramiento societario y mercantil y de establecimiento de empresas extranjeras de TRW acompañan a inversores y compradores desde la estructura hasta el primer dividendo.
Preguntas frecuentes
¿Puede una empresa española tener el 100 % de una sociedad en Bangladesh?
Sí, en la mayoría de los sectores, salvo los reservados, los controlados que requieren certificado ministerial y actividades de propiedad local como las buying houses.[2]
¿Qué leyes forman el derecho corporativo Bangladesh?
¿Sigue existiendo BIDA?
No como entidad independiente. Desde el 20 de agosto de 2026 sus funciones corresponden a Invest Bangladesh, y las aprobaciones anteriores siguen siendo válidas.[1]
¿Cuántos socios y administradores necesita una sociedad privada?
Al menos dos administradores personas físicas y, en la práctica, dos socios, con un máximo de cincuenta.[3]
¿Puede una marca extranjera tener su propia buying house?
No si cobra comisiones. Puede abrir una oficina de enlace y contratar con una buying house local.[2]
¿Hay convenio de doble imposición entre España y Bangladesh?
¿Se pueden repatriar dividendos sin autorización?
Sí, a través del banco autorizado, si proceden de beneficios distribuibles y se aporta la documentación exigida.[6]
¿Cuánto dura un permiso de trabajo?
Un año inicialmente, con prórrogas que suelen limitarse a cinco años; se solicita en los 15 días siguientes a la llegada.[2]
¿Cuándo pierde Bangladesh el acceso EBA?
Tres años después de su graduación como PMA; en el calendario actual, a finales de 2029 salvo prórroga.[13]
¿Se ejecuta en Bangladesh un laudo dictado en España?
Sí. Bangladesh es parte de la Convención de Nueva York y aplica la Arbitration Act 2001.[10]
Registro de fuentes
Fuentes jurídicas y regulatorias primarias
Materiales verificados el 21 de octubre de 2026. Confirme el texto oficial vigente antes de basarse en cualquier disposición.
- Invest Bangladesh Act 2026 (Act No. 104 of 2026) — Laws of Bangladesh
- BIDA — Frequently asked questions for investors (sectors, local ownership, offices, work permits, fees)
- Companies Act 1994 (Act No. 18 of 1994) — Laws of Bangladesh
- Bangladesh Bank, Foreign Exchange Investment Department — Foreign Direct Investment
- Bangladesh Bank FEID Circular No. 01, 8 March 2026 — Share transfers and repatriation of sale proceeds
- Bangladesh Bank FEPD-1 Circular No. 40, 30 September 2026 — Consolidated circular on outward remittances
- National Board of Revenue — Double Taxation Avoidance Agreements (43 agreements)
- Agencia Tributaria — Convenios de doble imposición firmados por España
- UNCTAD Investment Policy Hub — International investment agreements: Bangladesh
- Chambers Global Practice Guides — Investing In 2026: Bangladesh
- PwC Worldwide Tax Summaries — Bangladesh: Taxes on corporate income (reviewed 31 July 2026)
- Value Added Tax and Supplementary Duty Act 2012 — authentic English text, Laws of Bangladesh
- The Daily Star, 8 July 2026 — EU GSP rules and Bangladesh's RMG
- Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act 1980 (Act XI of 1980) — text via ICNL
Asistencia de TRW
De la información a un siguiente paso concreto
TRW asesora a empresas de España y América Latina en la elección del vehículo, la constitución ante el RJSC, el registro ante Invest Bangladesh, el control de cambios, los permisos de trabajo y los contratos de abastecimiento. Conozca nuestra práctica de asesoramiento societario y mercantil y de establecimiento de empresas extranjeras, o contacte con TRW para analizar su proyecto.