Abrir empresa em Bangladesh em 2026: RJSC, Invest Bangladesh e capital estrangeiro

Abrir empresa em Bangladesh: o quadro jurídico em 2026

Abrir empresa em Bangladesh é hoje uma decisão concreta para muitos grupos de língua portuguesa. Tradings brasileiras de algodão, açúcar e soja querem estar perto dos compradores, marcas portuguesas de vestuário querem controlar a cadeia de fornecimento e fabricantes de máquinas procuram um ponto de apoio para assistência técnica. Em todos os casos, a pergunta é a mesma: qual o veículo jurídico certo, em que ordem se fazem os passos e o que tem de estar pronto antes de o primeiro dólar ou euro ser transferido.

Este guia explica, com a lei em vigor a 24 de outubro de 2026, como funciona a constituição de uma sociedade privada junto do Registrar of Joint Stock Companies and Firms (RJSC), a alternativa da sucursal ou do escritório de ligação, o papel da nova autoridade de investimento Invest Bangladesh, as regras de câmbio do Bangladesh Bank para a entrada de capital e as obrigações que começam no dia seguinte à constituição. No fim, indica o que muda especificamente para investidores de Portugal e do Brasil.

Resumo: Para abrir empresa em Bangladesh, a maioria dos investidores estrangeiros constitui uma private limited company no RJSC, que pode ser detida a 100% por estrangeiros na maior parte dos setores. O capital entra por um banco autorizado, as ações só são emitidas depois de o dinheiro chegar e a emissão é comunicada ao Bangladesh Bank no prazo de 14 dias. Projetos industriais registam-se depois na Invest Bangladesh, ou na BEPZA ou na Hi-Tech Park Authority quando estão nas respetivas zonas.

Ponto-chave: O certificado de constituição emitido pelo RJSC cria a sociedade, mas não autoriza por si só nenhuma atividade. Licença comercial, número fiscal, inscrição no IVA, eventuais licenças setoriais e o reporte cambial do capital estrangeiro são processos separados, e uma falha no rasto do capital pode bloquear anos depois o pagamento de dividendos ou a venda das ações.[6]

Em resumo

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Índice

Escolher o veículo antes de abrir empresa em Bangladesh

A primeira decisão não é o nome da sociedade, mas o tipo de presença. Uma sociedade constituída localmente é uma pessoa jurídica autónoma, com responsabilidade limitada, capaz de celebrar contratos, contratar pessoal, faturar clientes e deter bens. Uma sucursal ou um escritório de ligação, pelo contrário, não tem personalidade própria: é a sociedade estrangeira a atuar em Bangladesh, e a casa-mãe responde por tudo o que ali acontece.

Sociedade privada (private limited company)

A Companies Act 1994 distingue a sociedade privada pelos estatutos (articles of association): estes têm de restringir a transmissão de ações, proibir o apelo público à subscrição e limitar o número de sócios a 50. Uma sociedade privada comum precisa de pelo menos dois administradores, e uma filial de sociedade anónima pública tem um mínimo superior.[1] Na maior parte dos setores, a sociedade pode ser detida a 100% por estrangeiros, salvo os setores reservados e os limites setoriais.

Sucursal, escritório de ligação ou de representação

Uma sociedade estrangeira que não queira constituir uma filial precisa de autorização da Invest Bangladesh para abrir uma sucursal, um escritório de ligação, de representação ou de projeto. Segundo as orientações publicadas pela autoridade, o escritório deve trazer pelo menos USD 50.000 em divisas nos dois meses seguintes à autorização, comunicar a abertura ao Bangladesh Bank no prazo de 30 dias ao abrigo da secção 18B da Foreign Exchange Regulation Act 1947 e pedir ao RJSC, também em 30 dias, o certificado de registo previsto na secção 379 da Companies Act.[8]

As atividades permitidas são as que constam da autorização. Um escritório de ligação serve para ligação, promoção e recolha de informação; quem pretende vender, faturar e assumir risco comercial no país deve, em regra, abrir empresa em Bangladesh sob a forma de filial.

Joint venture com um parceiro local

Bangladesh não tem uma lei própria de joint ventures. A forma habitual é uma sociedade privada com sócios estrangeiros e locais, em que os estatutos e o acordo parassocial têm de dizer o mesmo: direitos de veto, restrições à transmissão, impasse e saída. Os estatutos vinculam a sociedade e todos os sócios; o acordo parassocial só vincula quem o assina.[1]

Passo a passo para abrir empresa em Bangladesh no RJSC

O RJSC é o registo das sociedades e funciona por via eletrónica. O processo é rápido quando o dossier está completo; os atrasos vêm quase sempre de documentos estrangeiros por legalizar, dados incoerentes entre formulários e transferências bancárias mal planeadas.

Verificar o setor e a denominação

Antes de tudo, confirme que a atividade está aberta a capital estrangeiro e se é necessário um certificado de não objeção (NOC) de um ministério. Depois, peça a reserva da denominação no portal do RJSC. A tabela oficial publica uma taxa de reserva de nome e uma taxa de prorrogação; confirme o valor em vigor no dia do pedido.[5] A reserva não equivale a uma pesquisa de marcas: se a marca for importante, faça também essa verificação.

Preparar os estatutos e os formulários

O processo de constituição reúne o memorandum e os articles of association, a declaração do Form I ao abrigo da secção 25, o consentimento de cada administrador no Form IX (secção 92), os dados dos administradores no Form XII e a indicação da sede no Form VI.[3] Nomes, moradas, nacionalidades, números de ações e capital têm de coincidir em todos os documentos e nos registos bancários. Um sócio pessoa coletiva junta a deliberação do conselho que nomeia o seu representante, a certidão de constituição e os estatutos.

BanglaBiz e o pacote de arranque

A plataforma digital BanglaBiz, hoje gerida pela Invest Bangladesh, oferece um pacote de arranque que junta reserva de nome, conta bancária, constituição, número fiscal e licença comercial, com o objetivo de três dias úteis para um processo completo.[11] A secção 50 da Invest Bangladesh Act 2026 exige uma plataforma digital única para todos os serviços ao investidor, para a qual os portais antigos vão migrando.[10]

Capital estrangeiro e as regras do Bangladesh Bank

Quem vai abrir empresa em Bangladesh com capital vindo de Lisboa ou de São Paulo tem de pensar no circuito do dinheiro antes de assinar os estatutos. A Foreign Exchange Regulation Act 1947 controla os pagamentos a não residentes e a emissão de valores mobiliários a seu favor, e o Bangladesh Bank aplica-a através dos bancos autorizados (authorised dealers).

A conta temporária da sociedade em formação

As orientações cambiais do Bangladesh Bank permitem que um banco autorizado abra, sem aprovação prévia, uma conta temporária em taka de não residente (NRTA) em nome da sociedade em formação. Essa conta só recebe remessas do estrangeiro; depois da constituição, abre-se a conta normal da sociedade e a temporária é encerrada. Se a sociedade não chegar a ser constituída, o saldo pode ser repatriado depois das despesas.[6]

Emissão de ações e o prazo de 14 dias

Não é necessária autorização prévia do Bangladesh Bank para emitir ações a não residentes contra investimento estrangeiro, mas só depois de o dinheiro chegar pelo canal bancário ou de as máquinas importadas como capital serem desalfandegadas. A emissão tem de ser comunicada ao Foreign Exchange Investment Department, através do banco, no prazo de 14 dias, com o certificado de conversão do banco e os documentos do RJSC.[6][7]

O mesmo prazo de 14 dias aplica-se a transmissões de ações entre residentes e não residentes em sociedades não cotadas.[7] Este rasto documental — remessa, certificado de conversão, emissão, reporte — é o que mais tarde permite pagar dividendos e repatriar o produto de uma venda sem obstáculos.

Depois da constituição: impostos, licenças e Invest Bangladesh

Constituída a sociedade, seguem-se o número de contribuinte eletrónico (e-TIN) e a inscrição no IVA para obter o Business Identification Number (BIN), ambos junto do National Board of Revenue. A Finance Act 2026 alargou os casos em que o BIN é exigido.[13] A licença comercial (trade licence) é emitida pela câmara municipal ou entidade local de cada estabelecimento, e certas atividades exigem licenças setoriais, ambientais ou de bombeiros.

Registo do projeto na Invest Bangladesh

A Invest Bangladesh Act 2026 (Lei n.º 104 de 2026) fundiu a Bangladesh Investment Development Authority (BIDA), a autoridade das zonas económicas (BEZA) e a autoridade de PPP numa só entidade, que começou a funcionar a 23 de agosto de 2026.[9] Pela secção 28, quem pretende instalar uma indústria no setor privado pede o registo do projeto à autoridade, salvo se a indústria estiver sob outra autoridade legal, como a BEPZA ou a Hi-Tech Park Authority.[10]

O registo é a porta de acesso a incentivos, autorizações de importação e autorizações de trabalho para expatriados. Depois de registado, mudar o tipo de indústria ou a titularidade do projeto exige autorização prévia da autoridade, o que deve ser previsto em qualquer acordo de venda de ações.[10]

Impostos sobre a sociedade

Segundo a Finance Act 2026, a taxa de imposto sobre o rendimento de uma sociedade não cotada é de 27,5%, reduzida para 25% quando as operações passam pelo sistema bancário nas condições da lei.[13] As isenções temporárias e outros incentivos dependem de requisitos próprios e de notificações oficiais.

Manter a sociedade em situação regular

A constituição abre um calendário de obrigações. Segundo o RJSC, uma sociedade privada entrega o Schedule X, com o resumo anual do capital e a lista de sócios e administradores, no prazo de 21 dias após a assembleia geral anual, e o balanço e a demonstração de resultados no prazo de 30 dias.[4]

Os eventos societários têm prazos mais curtos: 14 dias para o Form XII após nomeação ou alteração de administradores, 60 dias para o Form XV de atribuição de ações e 21 dias para o registo de certos encargos. A mudança de sede comunica-se no Form VI em 28 dias.[3][4]

O que muda para investidores de Portugal e do Brasil

A lei de Bangladesh trata da mesma forma todos os investidores estrangeiros, mas três pontos pesam de modo particular para quem vem de Portugal ou do Brasil.

Documentos: apostila e tradução

Bangladesh aderiu à Convenção da Apostila da Haia, em vigor para o país desde 30 de março de 2025. Doze Estados opuseram-se à adesão, entre eles a Alemanha, a França e os Países Baixos; Portugal e o Brasil não estão nessa lista.[12] Por isso, certidões comerciais, procurações e deliberações emitidas em Portugal ou no Brasil podem, em princípio, seguir com a apostila da autoridade competente, sem legalização consular. Junte tradução para inglês e confirme antes com o banco e o RJSC o formato que aceitam.

Sem tratado fiscal nem tratado de investimento

Bangladesh não tem convenção para evitar a dupla tributação nem tratado bilateral de investimento em vigor com Portugal ou com o Brasil.[2][14] Isso significa que dividendos, juros e royalties pagos à casa-mãe ficam sujeitos às taxas internas de retenção na fonte, e que a proteção do investimento assenta na lei interna. Grupos com holdings noutros países devem avaliar, antes de investir, qual a entidade que vai deter as ações.

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Uma última recomendação: antes de abrir empresa em Bangladesh, escreva numa única página a estrutura acionista, o capital, o calendário de remessas e as licenças necessárias. Para o enquadramento completo, veja o nosso guia em inglês sobre company registration in Bangladesh, a análise de foreign company registration e a nossa prática de estabelecimento de sucursais e empresas estrangeiras.

Perguntas frequentes

Um estrangeiro pode deter 100% de uma empresa em Bangladesh?

Sim, na maior parte dos setores. Há setores reservados ao Estado, setores controlados que exigem certificado de não objeção de um ministério e limites de participação fixados por políticas setoriais.[8]

Quantos sócios e administradores são necessários?

Uma sociedade privada tem até 50 sócios e pelo menos dois administradores; uma filial de sociedade anónima pública tem um mínimo superior.[1]

Existe capital mínimo para abrir empresa em Bangladesh?

Não há um mínimo geral para a sociedade privada. Sucursais e escritórios de ligação devem trazer pelo menos USD 50.000 nos dois meses seguintes à autorização, e certos setores exigem montantes próprios.[8]

É preciso aprovação do Bangladesh Bank para emitir ações a um sócio estrangeiro?

Não, se forem cumpridas as condições da autorização geral: o dinheiro entra pelo canal bancário antes da emissão e a emissão é comunicada através do banco no prazo de 14 dias.[6][7]

O registo na Invest Bangladesh é obrigatório antes da constituição?

Não. A constituição faz-se no RJSC. O registo do projeto na Invest Bangladesh, exigido para projetos industriais do setor privado fora das zonas de outras autoridades, vem depois.[10]

Os registos feitos na BIDA continuam válidos?

Sim. A secção 66 da Invest Bangladesh Act 2026 considera praticados ao abrigo da nova lei os atos da BIDA e da BEZA e transfere para a Invest Bangladesh os seus contratos e processos.[10]

Documentos de Portugal ou do Brasil precisam de legalização consular?

Em regra, não: ambos os países são partes da Convenção da Apostila e não se opuseram à adesão de Bangladesh, pelo que basta a apostila. Junte tradução para inglês.[12]

Qual é a taxa de imposto de uma sociedade em Bangladesh?

Para uma sociedade não cotada, 27,5%, ou 25% se as operações passarem pelo sistema bancário nas condições da Finance Act 2026.[13]

Quanto tempo demora abrir empresa em Bangladesh?

Com o dossier completo, a constituição pode ficar concluída em poucos dias; o pacote da BanglaBiz aponta para três dias úteis.[11] A apostila, a tradução e a abertura de conta acrescentam semanas.

Quais são as obrigações anuais no RJSC?

O Schedule X no prazo de 21 dias após a assembleia geral anual e as contas no prazo de 30 dias, além das comunicações de alterações de administradores, sede e capital.[4]